Обманул брокер? Поможем вернуть деньги БЕЗ ПРЕДОПЛАТ !!! Оставьте свой е-майл ниже По вопросам возврата денег от форекс брокера нужно писать на почту: [email protected] НУЖНЫ ЮРИСТЫ для ЧарджБэка, все вопросы сюда: [email protected]

Акционерное общество (Joint-stock company) - это

форма организации хозяйствующего субъекта, при которой уставный капитал общества состоит из определенного и установленного учредителями количества ценных бумаг, имеющих одинаковую стоимость, и распределен между акционерами в зависимости от суммы, которую вложил каждый акционер

Информация об акционерных обществах, понятие акционерного общества, права акционерного общества и ответственность акционерного общества, уставный капитал акционерного общества и акции акционерного общества, учредители акционерного общества и акционеры акционерного общества, создание акционерного общества, учреждение акционерного общества и управление акционерным обществом, учредительные документы акционерного общества и устав акционерного общества, учредители акционерного общества, реорганизация акционерного общества и ликвидация акционерного общества, общее собрание акционеров акционерного общества и совет директоров акционерного общества

Развернуть содержание
Свернуть содержание

Акционерное общество - это, определение

Акционерное общество - это юридическое лицо, или хозяйствующий субъект, капитал которого состоит непосредственно из акций, имеющих установленную номинальную стоимость. Акции являются собственностью акционеров общества и распределены между ними в соответствии с потраченной на их покупку суммой. Высшим управляющим органом АО является общее собрание владельцев акций общества. Акционеры несут риск убытков по затраченным на покупку акций средствам.

Акционерное обществоАкционерное общество

Акционерное общество - это одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Что такое акционерное общество?

Акционерное общество - это общество, уставной капитал которого разделен на определенное число долей, каждая из которых выражена ценной бумагой - акцией. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Понятие акционерного обществаПонятие акционерного общества

Акционерное общество - это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Об акционерных обществах

Акционерное общество - это организация участников рынка, членство в которой определяется наличием у них акций, выпущенных этой организацией.

Термины акционерного обществаТермины акционерного общества

Акционерное общество - это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций и акционеры которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Следует учитывать, что, если акционеры не полностью оплатили свои акции, то они несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что оно является акционерным.

АкционерыАкционеры

Акционерное общество - это объединение нескольких физических лиц, нескольких предприятий, формирующее свой капитал посредством выпуска и продажи акций.

Отношения акционеров с акционерным обществом

Акционерное общество - это организационно-правовая форма существования и функционирования предприятий, привлекающих акционерный капитал.

Определение акционерного обществаОпределение акционерного общества

Акционерное общество - это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Акционеры отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций; орган управления акционерного общества - совет директоров, избираемый общим собранием.

Коммерческая организацияКоммерческая организация

Акционерное общество - это хозяйственное объединение (коммерческая структура), которая регистрируется и работает по определенным правилам, а ее уставной капитал распределяется на определенное количество акций. Основная задача - формирование капитала для ведения определенной бизнес-деятельности.

Что такое АО?

Акционерное общество - это субъект хозяйственной деятельности (юридическое лицо), устав которого сформирован не просто денежными средствами или имуществом, а конкретно акциями. Акции эти на момент регистрации предприятия распределены между участниками (акционерами). Если участник один, то весь пакет, соответственно, принадлежит единственному учредителю. Сообразно количеству акций определяется долевое участие каждого акционера в распределении прибыли от деятельности предприятия.

Акции акционерного обществаАкции акционерного общества

Акционерное общество (АО)- это форма деятельности хозяйственной (коммерческой) организации, при которой ее уставной капитал разделен на некоторое число акций (образуется после их продажи). Акции акционерного общества – это ценные бумаги, которые выпускаются данным предприятием и закрепляют за их держателем (акционером АО) определенные права, в том числе право на управление компанией, получение части прибыли в виде дивидендов, на имущество при ликвидации компании.

Хозяйственное обществоХозяйственное общество

Акционерное общество - это хозяйственное общество, уставный фонд которого при создании разделен на определенное количество акции.

Продажа акций акционерного общества

Акционерное общество - это хозяйственное общество, уставной капитал которого разделен на определенное количество акций одинаковой номинальной стоимости, корпоративные права по которым удостоверяются акциями.

Участники акционерного обществаУчастники акционерного общества

Акционерное общество - это хозяйственная организация, совладельцами которой может быть неограниченное число владельцев денежных средств. При этом каждый из них имеет право на часть имущества и доходов АО, а некоторые - и на участие в управлении им.

Владельцы акцийВладельцы акций

Акционерное общество как юридическое лицо

Акционерное общество как юридическое лицо - это организация участников рынка, для которой характерно наличие трех обязательных признаков:

- уставный капитал формируется из вкладов (взносов) его участников; эти вклады поступают в полное распоряжение (в собственность) акционерного общества;

Размеры вкладов участников АОРазмеры вкладов участников АО

- имущественная ответственность участников общества ограничена размером их вкладов; акционерное общество самостоятельно несет ответственность по всем своим обязательствам;

Взносы участников АОВзносы участников АО

- уставный капитал делится на определенное количество акций, которые выдаются в обмен на вклад и которыми владеют его участники, а не само акционерное общество.

Акции в обмен на вкладАкции в обмен на вклад

Последний признак - отличительная черта акционерного общества как юридического лица, или как специфической формы существования коммерческой организации.

Коммерческое предприятиеКоммерческое предприятие

Акционерное общество существует на рынке в удвоенном виде:

- как самостоятельная коммерческая организация, как отдельный участник рынка;

- как совокупность выпущенных им акций, принадлежащих ее акционерам.

Схема акционерного обществаСхема акционерного общества

Акционерное общество существует в двух различных, но неотделимых друг от друга формах: организации и акций. Акционерное общество есть и то и другое одновременно. Говоря об акционерном обществе как организации надо всегда помнить, что оно существует и как совокупность акций. Говоря об акциях, следует помнить, что их выпустило определенное акционерное общество.

Регулирование деятельности АОРегулирование деятельности АО

Внешне акционерное общество - это лишь разновидность юридических коммерческих лиц, объединяемых в группу «хозяйственные общества» в российском законодательстве. Оно имеет свои отличительные черты, достоинства и недостатки по сравнению с другими коммерческими организациями, как и любая другая юридически разрешенная форма объединения капиталов.

Структура акционерного обществаСтруктура акционерного общества

Акционерное общество функционирует как юридическое лицо, которое выпускает акции, а полученные от этого средства целиком и полностью формируют его уставный капитал.

Выпуск акцийВыпуск акций

В отличие от других юридических лиц, акционерное общество не может состояться (быть зарегистрированным) без выпуска необходимого количества акций, ибо стать его участником можно лишь путем обмена вклада на акцию.

Обмен вклада на акциюОбмен вклада на акцию

Вместе с тем все средства, полученные от выпуска акций, в обязательном порядке учитываются прежде всего как объявленный уставный капитал. В него не могут быть направлены никакие иные средства, кроме вырученных от продажи акций.

Средства от продажи акцийСредства от продажи акций

При этом (в зависимости от порядка формирования уставного капитала) может иметь место и превышение поступлений от продажи акций над объявленным уставным капиталом и их недопоступление. В последнем случае приходится уменьшать размеры объявленного уставного капитала, нижним пределом которого является установленный по закону минимум.

Поступления от продажи акцийПоступления от продажи акций

Юридическое лицо становится акционерным обществом только потому, что оно выпускает акции. Право выпускать акции по закону имеет только один тип коммерческих организаций, любые другие организации не могут выпускать акции, не приняв юридическую форму акционерного общества со всеми вытекающими из этого для них последствиями.

Право выпускать акцииПраво выпускать акции

Определение акционерного общества, которое дается в Гражданском кодексе РФ, тесно связано с понятием акции, которое нигде в данном кодексе не приводится, а по учебной литературе и нормативным документам трудно разобраться, основывается ли понятие акции на понятии акционерного общества или наоборот.

Гражданский кодекс РФГражданский кодекс РФ

Понятие акционерного общества и понятие акции неразрывно связаны между собой, но это не должно вести к тавтологии их определений. Только одно из этих определений первично, а другое соответственно вторично. Хозяйственное общество принимает форму акционерного общества исключительно потому, что оно выпускает акции в обмен на вклады его участников.

Порядок создания АОПорядок создания АО

Акционерное общество - это организация (объединение) участников рынка, свидетельством о членстве в которой является владение ценной бумагой, называемой акцией. Следовательно, вид организации (хозяйственного общества) есть вторичное понятие, а акция - первичное понятие, поскольку именно акция определяет конкретную форму хозяйственного общества.

Форма хозяйственного обществаФорма хозяйственного общества

Согласно закону никакие коммерческие организации, кроме акционерных обществ, не имеют права выпускать акции. Однако они имеют право при выполнении определенных условий выпускать любые долговые ценные бумаги.

Долговые ценные бумагиДолговые ценные бумаги

Выпуск других, кроме акций, видов ценных бумаг, являющихся представителями долей (вкладов) в уставные капиталы коммерческих организаций в России не допускается, поскольку это не разрешается по действующему законодательству.

Вклад в уставный капиталВклад в уставный капитал

Теоретически возможно существование такого рода ценных бумаг, отличающихся от акций, например, по способу выпуска, условиям обращения на рынке, каким-то другим характеристикам, представляющим интерес для участников рынка.

Часть уставного капиталаЧасть уставного капитала

Однако подобные потенциальные виды ценных бумаг, сходных с акциями, по своей сути всегда должны представлять либо части:

- уставного капитала коммерческой организации;

- капитала, аналогичного уставному капиталу.

Только в указанных двух случаях это будут ценные бумаги, аналогичные акциям, а не новые виды долговых ценных бумаг.

Вклад в капитал обществаВклад в капитал общества

Уставный капитал акционерного общества

В соответствии с законом уставный капитал акционерного общества состоит из суммы номинальных стоимостей акций общества, приобретенных акционерами.

Уставный капиталУставный капитал

По российскому законодательству номинальная стоимость всех обыкновенных акций, выпускаемых данным акционерным обществом, должна быть одинаковой, как и права, которые они предоставляют свои владельцам. В данном случае закон исходит из интересов участников фондового рынка, для которых одинаковость обыкновенных акций одного и того же акционерного общества более удобна прежде всего с точки зрения установления единой рыночной цены, чем одновременное присутствие на рынке обыкновенных акций данного акционерного общества, различающихся по своим характеристикам.

Понятие уставного капитала

Уставный капитал определяет минимальный размер, которым должно располагать данное акционерное общество, чтобы гарантировать интересы его кредиторов.

Размер уставного капиталаРазмер уставного капитала

Единовременный характер формирования уставного капитала. В мировой практике используются два подхода к формированию уставного капитала: единовременное или последовательное учредительство. В первом случае на момент регистрации акционерное общество должно располагать определенным уставным капиталом в соответствии с требованиями закона. Во втором - закон не устанавливает обязательных требований к размерам фактически собранного уставного капитала на момент регистрации акционерного общества.

Формирование уставного капиталаФормирование уставного капитала

Согласно закону «Об акционерных обществах» в России принято единовременное учредительство, которое считается наиболее жесткой формой создания уставного капитала. Предполагается, что акционерное общество может считаться созданным, т. е. может начать функционировать только в том случае, если на момент регистрации в качестве юридического лица оно располагает определенным минимальным уставным капиталом.

Уставный капитал АО в отчетности

    Минимальный размер уставного капитала АО

Минимальный размер уставного капитала акционерного общества устанавливается самим акционерным обществом, но он не может быть ниже уровня, установленного по закону.

Величина уставного капиталаВеличина уставного капитала

В соответствии с законом минимальный размер уставного капитала для открытого акционерного общества составляет одну тысячу минимальных размеров оплаты труда, а для закрытого акционерного общества он составляет сто минимальных размеров оплаты труда.

О сущности уставного капитала

В условиях развитых рыночных отношений акционерное общество заинтересовано в наличии как можно большего размера уставного капитала, поскольку это резко увеличивает его устойчивость на рынке, доверие со стороны кредиторов, возможности для роста и несет достоинства, свойственные крупному производству.

Устойчивость предприятия на рынкеУстойчивость предприятия на рынке

Установленные минимальные размеры уставного капитала рассчитывают исходя из суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации акционерного общества.

Об уставном капитале

    Структура уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества есть номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами или размещенных среди акционеров. Однако в уставе акционерного общества, кроме уставного капитала, или номинальной стоимости размещенных акций, решением общего собрания акционеров может быть предусмотрена возможность дополнительного выпуска акций на случай, когда потребуется увеличение уставного капитала.

Структура уставного капиталаСтруктура уставного капитала

Смысл такого права обычно состоит в том, что собрания акционеров проходят раз в год, созыв внеочередного собрания требует времени и дополнительных расходов. Поэтому акционеры, планируя, что обществу в течение года потребуется один или несколько раз увеличивать уставный капитал в связи с какими-то производственными проектами или для обеспечения конвертации в обыкновенные акции, предусматривают в уставе возможность выпуска акций, называемых объявленными сверх их уже размещенного количества, но в определенных границах.

Увеличение уставного капиталаУвеличение уставного капитала

В пределах размеров объявленных акций акционерное общество может принимать неоднократные решения о выпуске дополнительных акций сверх размещенных. Кроме того, данные действия по решению общего собрания может предпринимать совет директоров акционерного общества без созыва внеочередных собраний акционеров.

Решение о выпуске акцийРешение о выпуске акций

В результате процедура увеличения уставного капитала становится достаточно гибкой в соответствии с меняющимися рыночными условиями и требует относительно меньше времени, что является важнейшим фактором конкурентной борьбы на рынке.

Рыночные условияРыночные условия

Итак, по отношению к уставному капиталу акционерного общества различают:

- размещенные акции - это акции, выпущенные акционерным обществом и приобретенные его акционерами;

Размещенные акцииРазмещенные акции

- акции, из номинальной стоимости которых составлен уставный капитал акционерного общества на данный момент времени;

Ценные бумаги в уставном капиталеЦенные бумаги в уставном капитале

- объявленные акции - это акции, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям; акции, номинальная стоимость которых представляет собой установленную в уставе на данный момент времени собранием акционеров границу возможного увеличения уставного капитала;

Объявленные акцииОбъявленные акции

- дополнительные акции - это часть объявленных акций, в отношении которых принято решение о размещении на рынке; часть номинальной стоимости объявленных акций, на величину которой возрастет уставный капитал акционерного общества после завершения процедуры их эмиссии и перерегистрации устава.

Дополнительные акцииДополнительные акции

Само по себе наличие (или отсутствие) в уставе объявленных акций ничем не регламентируется и никак не влияет на величину уставного капитала акционерного общества.

Акции в уставном капиталеАкции в уставном капитале

Объявленные акции - это одна из форм контроля акционеров за соблюдением своих прав при проведении обществом дополнительных эмиссий.

Схема акций в уставном капиталеСхема акций в уставном капитале

Акционерное общество вправе выпускать акции различных видов. В результате структура уставного капитала каждого акционерного общества может быть различной.

Акции разных видовАкции разных видов

Уставный капитал складывается из номинальных стоимостей всех выпущенных и размещенных акционерным обществом среди участников рынка акций, как обыкновенных, так и привилегированных.

Номинальная стоимость акцийНоминальная стоимость акций

В соответствии с законом доля привилегированных акций всех видов по их номинальной стоимости не может превышать 25% уставного капитала).

Привилегированные акцииПривилегированные акции

Уставный капитал следует рассматривать в качестве важного рыночного показателя для акционерного общества, так как его дальнейшие корпоративные действия в ряде случаев напрямую связаны с величиной и состоянием его уставного капитала.

Состояние уставного капиталаСостояние уставного капитала

В таблице приведены наиболее часто встречающиеся операции, совершаемые акционерным обществом, которые тесно связаны с состоянием и размерами его уставного капитала.

Таблица Значение уставного капитала при осуществлении корпоративных операцийТаблица Значение уставного капитала при осуществлении корпоративных операций

Как видно из таблицы, значение уставного капитала важно при:

- проведении эмиссии (как дополнительных акций, так и облигаций);

- контроле доли размещенных привилегированных акций и стоимости чистых активов;

- определении минимального объема резервного фонда;

- определении максимального объема приобретаемых обществом размещенных акций.

Значение уставного капиталаЗначение уставного капитала

    Процедура эмиссии и размещения акций АО

Акционерное общество путем формирования уставного капитала объединяет средства отдельных инвесторов для осуществления крупной коммерческой деятельности. Данный процесс осуществляется путем размещения его акций, совокупность процедур которого принято называть эмиссией.

Процесс эмиссии акцийПроцесс эмиссии акций

Процесс эмиссии акций регулируется законом. Эмиссия акций имеет место как при учреждении акционерного общества, так и в процессе его деятельности, когда возникает потребность в увеличении уставного капитала.

О первичной эмиссии акций

Подробно процесс эмиссии рассматривается в учебниках по рынку ценных бумаг. В данном случае приводятся основы процесса эмиссии акций в целях обеспечения цельности представления о процессе формирования и изменения уставного капитала акционерного общества.

Эмиссия акцийЭмиссия акций

Эмиссия обычно осуществляется путем привлечения профессиональных участников фондового рынка, которые называются андеррайтерами. Андеррайтер, будучи профессиональным участником фондового рынка, по договору с эмитентом берет на себя определенные обязательства по выпуску и размещению его ценных бумаг за соответствующее вознаграждение.

Эмиссия акций акционерного общества

Андеррайтер обслуживает все этапы эмиссии: обоснование ее, выбор параметров, подготовка необходимой документации, регистрация в государственных органах, размещение среди инвесторов (в том числе путем привлечения себе в помощь субандеррайтеров) и т. д.

Схема этапов эмиссии акцийСхема этапов эмиссии акций

Процедура эмиссии акций включает следующие обязательные этапы:

- принятие решения о выпуске акций;

- государственную регистрацию выпуска;

- изготовление сертификатов акций, если они выпускаются в документарной форме;

- размещение акции;

- регистрация отчета об итогах выпуска акции;

- внесение необходимых изменений в устав акционерного общества.

Выпуск акций обществаВыпуск акций общества

Если размещение акций производится среди более чем 500 инвесторов, и/или если объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, то процедура эмиссии дополнительно включает:

- регистрацию проспекта эмиссии акций;

- раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

- раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска акций.

Размещение акцийРазмещение акций
        Способы эмиссии акций

Акционерное общество впервые выпускает свои акции при его учреждении. В дальнейшем на протяжении своей истории оно неоднократно прибегает к эмиссии акций по мере расширения своей деятельности. С точки зрения очередности эмиссию принято делить на первичную и вторичную.

Виды эмиссии акцийВиды эмиссии акций

Первичная эмиссия акций имеет место либо при учреждении акционерного общества, либо когда выпуск какого-то вида его акций происходит впервые. Например, образующееся акционерное общество выпускает свои первые акции. Сюда же относится и ситуация, когда акционерное общество, ранее выпускавшее только обыкновенные акции, приняло решение впервые выпустить в обращение, например, свои конвертируемые в акции облигации или привилегированные акции.

Первичная эмиссияПервичная эмиссия

Вторичная эмиссия - это повторный и все последующие выпуски тех или иных акций.

Вторичная эмиссияВторичная эмиссия

По способу размещения эмиссия акций может осуществляться путем распределения, подписки и конвертации.

Что такое эмиссия ценных бумаг?

Распределение акций - их размещение среди заранее известного круга лиц без заключения договора купли-продажи. Эмиссия путем распределения возможна только для акций, но не для облигаций. Распределение акций имеет место либо при учреждении акционерного общества, либо при их размещении среди его акционеров, например, при выплате дивидендов акциями.

Распределение акцийРаспределение акций

Подписка - это размещение акций путем заключения договора купли-продажи (т. е. на возмездной основе). Подписка может осуществляться в двух формах: путем закрытой или открытой подписки.

О дополнительной эмиссии акций

Закрытая подписка - размещение акций среди заранее известного, ограниченного круга инвесторов.

Размещение акций среди инвесторовРазмещение акций среди инвесторов

Открытая подписка - размещение акций среди потенциально неограниченного круга инвесторов на основе широкой публичной огласки.

Широкий круг инвесторовШирокий круг инвесторов

Конвертация - размещение одного вида ценной бумаги путем ее обмена на другой вид ценной бумаги на заранее установленных условиях.

Обмен ценных бумагОбмен ценных бумаг

В целом размещение акций может осуществляться путем рас­пределения их среди учредителей акционерного общества, распре­деления дополнительных акций среди акционеров, подписки и конвертации (обмена) других видов ценных бумаг акционерного общества на его акции.

Распределение акций среди учредителейРаспределение акций среди учредителей

Акции могут выпускаться как именные, так и предъявительские (с разрешения ФСФР); как в документарной, так и в бездокументарной формах.

Именные акцииИменные акции
        Законодательное регулирование эмиссии акций

Основными нормативными документами, регулирующими процедуру эмиссии, являются:

- федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» (1995 г.);

Закон РФ Об акционерных обществахЗакон РФ Об акционерных обществах

- федеральный закон РФ «О рынке ценных бумаг» (1996 г.);

Закон РФ О рынке ценных бумагЗакон РФ О рынке ценных бумаг

- федеральный закон РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (1999 г.);

Закон РФ О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумагЗакон РФ О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг

- инструкция ЦБ РФ № 8 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» (1996 г.);

Инструкция ЦБ РФ № 8 О правилах выпуска и регистрации ценных бумагИнструкция ЦБ РФ № 8 О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг

- стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий (1998 г.).

Стандарты эмиссии акцийСтандарты эмиссии акций
        Принятие решения об эмиссии акций

Решение о выпуске акций принимается общим собранием акционеров, а в случаях, установленных уставом, - советом директоров акционерного общества.

Бланк Решение о выпуске акцийБланк Решение о выпуске акций

Данное решение оформляется специальным документом, в котором должна найти отражение следующая информация:

- вид эмитируемой акции, ее категория и тип, характеристики;

- форма выпуска (документарная или бездокументарная);

- форма хранения (индивидуальная или централизованное хранение);

- номинальная стоимость акции;

- права владельца;

- количество выпускаемых акций;

- порядок размещения (способ размещения и его сроки, цена или порядок ее установления, порядок оплаты и др.).

Образец Решения о выпуске акцийОбразец Решения о выпуске акций

Предоставление привилегий каким-либо инвесторам не допускается, кроме акционеров данного акционерного общества, владеющих голосующими акциями и ценными бумагами, конвертируемыми в голосующие акции. Для них цена размещения может быть установлена ниже на 10% по сравнению с рыночной ценой размещения, установленной для других инвесторов.

Цена размещения акцииЦена размещения акции

Эмитент вправе включить в решение о выпуске акций ограничения, касающиеся количества акций или их номинальной стоимости, которые могут потенциально находиться в собственности одного акционера, и на приобретение его акций нерезидентами, т. е. инвесторами, которые не зарегистрированы в России.

Ограничение выпуска акцийОграничение выпуска акций

Если имеет место закрытая подписка, то в решении о выпуске указывается круг инвесторов, среди которых эмитент будет размещать свои акции.

Узкий круг инвесторовУзкий круг инвесторов

Если имеет место распределение акций среди акционеров, то указывается источник, за счет которого происходит увеличение уставного капитала (обычно - это часть чистой прибыли).

Рост уставного капиталаРост уставного капитала
        Подготовка проспекта эмиссии акций

Проспект эмиссии акций - это документ установленной законом формы, содержащий сведения об эмитенте, о его финансовом состоянии и о предстоящем выпу­ске. Разработка данного документа является обязательным условием регистрации эмиссии в случае открытой подписки, а также во всех остальных случаях, т. е. при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500 и (или) объем эмиссии (номинальная стоимость выпуска) превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

Проспект эмиссии акцийПроспект эмиссии акций

Проспект эмиссии включает 5 разделов:

- А - данные об эмитенте.

- Б - данные о финансовом положении эмитента.

- В - сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг.

- Г - сведения о размещаемых акциях.

- Д - дополнительная информация.

Данные по ценным бумагамДанные по ценным бумагам

Раздел А содержит сведения об учредителях эмитента, структуре и органах управления, о специализации или основной выпускаемой продукции, о наличии филиалов или дочерних организаций, об аффилированных лицах эмитента (т. е. о его руководителях, которые одновременно входят в состав руководящих органов других юридических лиц).

Руководство эмитентаРуководство эмитента

В этом разделе указываются крупные акционеры, владеющие 5 и более процентами голосующих акций, а также перечисляются юридические лица, в которых эмитент признается крупным акционером, т. е. владеет пятью и более процентами голосующих акций.

Сведения об эмитентеСведения об эмитенте

Раздел Б характеризует финансовое состояние эмитента на основе раскрытия его бухгалтерских балансов за последние три года или за меньший отчетный период, если эмитент существует менее 3 лет. Приводятся показатели, характеризующие формирование уставного капитала и резервного фонда, прибыли и направлений ее использования, кредиторской задолженности эмитента, в том числе по платежам в бюджет.

Финансовое состояние эмитентаФинансовое состояние эмитента

Указывается доля государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента, наличие «золотой акции», если таковые имеются. Данный раздел может отсутствовать в проспекте эмиссии, если акционерное общество только создается вновь, но для случая его реорганизации данный раздел проспекта эмиссии обязателен.

Доля государства в уставном капиталеДоля государства в уставном капитале

Раздел В содержит сведения о предшествующих выпусках акций и облигаций в детальной расшифровке. Они соответствуют той информации, которая отражается в решении об их выпуске, а также указывается дата начала и окончания размещения, орган, который проводил регистрацию выпуска, состояние их выпусков. Приводится и информация о том, где осуществляются торговля ценными бумагами данного эмитента, их капитализация, торговые обороты и др.

Расшифровка выпусков акцийРасшифровка выпусков акций

Раздел Г дает подробные сведения о вновь эмитируемой акции. В нем повторяется информация, содержащаяся в решении о выпуске, указываются вводимые ограничения на эмиссию акций, а также говорится о доле акций, при недоразмещении которой выпуск акций признается несостоявшимся. Описывается порядок хранения и учета прав по эмитируемой акции, порядок принятия эмитентом решения о заключении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность.

Информация об эмитируемых акцияхИнформация об эмитируемых акциях

Если к эмиссии причастен андеррайтер, то даются сведения о нем и о существенных условиях договора между ним и эмитентом.

В данном разделе показывается использование средств от размещения акций и порядок налогообложения доходов по ним.

Договор с андеррайтеромДоговор с андеррайтером

Раздел Д содержит дополнительную информацию, которую эмитент желает довести до сведения участников рынка, например, указывается на возможные ограничения в обращении, какие-то особенности условий выпуска, основные пункты продажи размещаемых ценных бумаг и т. п.

Условия выпуска акцийУсловия выпуска акций
        Государственная регистрация эмиссии акций АО

Любые эмиссионные ценные бумаги, т. е. любые эмиссии акций подлежат обязательной государственной регистрации.

Процедура государственной регистрации включает утверждение:

- решения о выпуске акций;

- проспекта эмиссии в том случае, если выпуск акций требует его составления;

- бланков акций (если выпуск осуществляется в документарной форме).

Регистрация эмиссии акцийРегистрация эмиссии акций

Законом установлен срок, в течение которого эмитент должен представить акции для регистрации.

Данный срок составляет один месяц в случаях:

- государственной регистрации эмитента как юридического лица, когда происходит распределение акций среди учредителей; в течение месяца после собственной регистрации эмитент должен зарегистрировать и эмиссию своих акций;

- выпуска конвертируемых акций или облигаций открытым акционерным обществом.

Срок регистрации акцийСрок регистрации акций

В остальных случаях документы на государственную регистрацию должны быть предоставлены в течение трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

Предоставление документовПредоставление документов

Законом устанавливается перечень документов, необходимых для регистрации, а также основания для отказа в регистрации. Регистрирующий орган проводит регистрацию или принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты предоставления эмитентом документов для регистрации.

Документы для регистрации эмиссииДокументы для регистрации эмиссии

Основанием для отказа в регистрации выпуска акций может быть нарушение эмитентом требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг, непредоставление необходимых для регистрации документов, предоставление ложной информации о себе, неуплата необходимых налогов, связанных с процедурой эмиссии.

Отказ в регистрации эмиссииОтказ в регистрации эмиссии

Результатом регистрации выпуска акций является решение регистрирующего органа, в котором за данной эмиссией закрепляется присвоенный ей государственный регистрационный номер, упоминание этого номера является обязательным при всех рыночных операциях с этой акцией.

Рыночные операции с акциямиРыночные операции с акциями

Регистрирующий орган государства несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмиссии, но не за их достоверность, ответственность за которую несет эмитент.

Достоверность информацииДостоверность информации

До государственной регистрации не разрешается совершение каких-либо действий по размещению выпускаемых акций, включая их рекламу или любые сделки.

Действия по размещению акцийДействия по размещению акций

После получения номера государственной регистрации эмитент в случае документарного выпуска должен подготовить к реализации сами акции. Бланки акций изготавливаются типографиями на основе лицензий, выдаваемых Министерством финансов, и должны иметь необходимое число ступеней защиты от возможной подделки. Обычно изготавливаются бланки не самих акций, а бланки сертификатов, представляющих собой свидетельство на владение сразу определенным числом этих акций. Указанные бланки заполняются эмитентом (или посредником) по мере распространения акций на рынке.

Изготовление бланков акцийИзготовление бланков акций
        Раскрытие информации об эмиссии акций АО

В случае наличия проспекта эмиссии информация, содержащаяся в нем, должна стать доступной для всех участников рынка и потенциальных инвесторов до начала реализации эмиссии. Эмитент обязан после государственной регистрации опубликовать информацию о регистрации выпуска в средствах массовой информации.

Информация об эмиссииИнформация об эмиссии

Публикация должна включать следующую информацию:

- наименование эмитента;

- вид и форму размещаемых акций;

- количество акций, подлежащих размещению;

- сроки и условия размещения;

- дату и номер государственной регистрации выпуска акций;

- место (места) и порядок ознакомления с проспектом эмиссии акций.

Публикация информации об эмиссииПубликация информации об эмиссии

Раскрытие информации эмитентом не ограничивается процедурой эмиссии акций.

Впоследствии он обязан продолжать раскрывать информацию об акциях и своей финансово-хозяйственной деятельности в двух формах:

- не позднее 30 календарных дней после окончания каждого квартала предоставлять в регистрирующий орган государства ежеквартальный отчет о своей деятельности;

Хозяйственная деятельностьХозяйственная деятельность

- не позднее 5 дней после возникновения публиковать сообщение о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента и потому влияющих на рынок его акций.

Влияние на рынок акцийВлияние на рынок акций

К существенным фактам деятельности эмитента относятся сведения:

- об изменениях в списке лиц, входящих в органы управления эмитента;

- об изменениях в размере участия лиц, входящих в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых обществ и об участии этих лиц в капитале других юридических лиц, если они владеют более чем 20% указанного капитала;

- об изменениях в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% и более уставного капитала эмитента;

- об изменении в списке юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20% и более уставного капитала;

- о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

- о начислении (выплате) дивидендов по акциям;

- о выпусках ценных бумаг, приостановленных или признанных несостоявшимися;

- о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25% его акций.

Факты деятельности эмитентаФакты деятельности эмитента

Ежеквартальный отчет эмитента должен содержать данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента, его бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков на конец отчетного квартала, причины, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эмитента более чем на 20% в течение отчетного квартала по сравнению с предыдущим кварталом, сведения о формировании и использовании резервного и других специальных фондов эмитента и др.

Отчет эмитентаОтчет эмитента
        Размещение акций акционерного общества

Размещение акций может начинаться только после прохождения ими государственной регистрации в установленном законом порядке, но не ранее, чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации об эмиссии, включая ее проспект.

Покупатели акцийПокупатели акций

Срок размещения акций путем подписки или конвертации в другой вид ценной бумаги устанавливается в зарегистрированном решении, но он не может превышать одного года со дня утверждения решения о их выпуске.

Срок размещения акцийСрок размещения акций

Размещение в случае распределения акций среди акционеров, конвертации их в акции с большей (меньшей) номинальной стоимостью (т. е. при консолидации или дроблении) в акции с иными правами завершается в установленные сроки, но не превышающие установленные законодательством РФ.

Завершение размещения акцийЗавершение размещения акций

Допускается размещение меньшего количества акций, чем было указано в решении и проспекте эмиссии, но большее их число разместить нельзя.

Количество акцийКоличество акций

В ходе размещения эмиссии цена размещения может меняться, но не может иметь место преимущество в приобретении акций одними инвесторами перед другими. Данное ограничение не применяется при предоставлении акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии и при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Изменение цены акцийИзменение цены акций

Размещение акции, кроме случая учреждения акционерного общества, осуществляется по рыночной цене, которая не может быть ниже их номинальной стоимости.

Рыночная цена акцийРыночная цена акций

Размещение осуществляется либо собственными силами, либо с помощью посредника-андеррайтера (синдиката андеррайтеров).

Посредник-андеррайтерПосредник-андеррайтер

Регистрирующий орган может приостановить эмиссию акций при выявлении нарушений установленного порядка. Для возобновления размещения требуется специальное разрешение ФСФР.

Нарушения при эмиссии акцийНарушения при эмиссии акций
        Отчет об итогах выпуска акций АО

Составляется после завершения размещения акций и предоставляется в органы государственной регистрации.

Окончанием размещения считается:

- наступление срока окончания размещения, установленного в документах на эмиссию;

- истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске акций;

- дата последней сделки с размещаемыми акциями, после которой уже более нет свободных к размещению акций.

Отчет о выпуске акцийОтчет о выпуске акций

Эмитент должен предоставить отчет об итогах выпуска в регистрирующий эмиссию орган не позднее 30 дней после завершения размещения. В случае распределения акций при учреждении акционерного общества регистрация отчета об итогах выпуска акций по времени совпадает с государственной регистрацией выпуска этих акций.

Окончание эмиссииОкончание эмиссии

Отчет об итогах выпуска включает сведения о:

- начале и окончании размещения акции;

- номинальной стоимости акции данного выпуска;

- фактическом количестве размещенных акций;

- цене или ценах размещения с указанием количества акций, размещаемых по каждой из цен размещения;

- общем объеме поступлений за размещенные акции по видам поступивших средств;

- доле акций, при недоразмещении которых их выпуск признается несостоявшимся;

- доле размещенных и недоразмещенных акций выпуска (в процентах от общего количества выпуска);

- сумме эмиссионного дохода;

- крупных сделках и сделках, о которых следует заявить по закону;

- акционерах, владеющих не менее чем 2% голосующих акций общества, а также о руководителях акционерного общества и принадлежащих им акциях.

Информация об итогах выпуска акцийИнформация об итогах выпуска акций

При оплате акций в неденежной форме одновременно с отчетом об итогах выпуска предоставляется заключение независимого оценщика об оценке имущества, внесенного в их оплату.

Оценка имуществаОценка имущества

Срок регистрации отчета регистрирующим органом составляет до двух недель с даты предоставления отчета эмитентом.

Эмиссия акций может быть признана несостоявшейся, если эмитенту отказано в регистрации, в случае недоразмещения предусмотренной обязательной доли размещения акций по закону или по условиям эмиссии.

Регистрация отчета об эмиссииРегистрация отчета об эмиссии

В случае признания эмиссии несостоявшейся государственная регистрация выпуска аннулируется, а эмитент должен возвратить полученные средства инвесторам, а последние — вернуть ему акции данного выпуска. Затраты, связанные с выпуском акций, признанным несостоявшимся, относятся за счет эмитента и являются его убытком.

Затраты на выпуск акцийЗатраты на выпуск акций

Отчет об итогах выпуска должен быть предоставлен общему собранию акционеров, на котором он должен быть утвержден.

Информация о завершении эмиссии обычно публикуется или доводится другим способом до участников фондового рынка.

Участники фондового рынкаУчастники фондового рынка
        Внесение изменений в устав акционерного общества

В случае выпуска акций в устав акционерного общества должны быть внесены соответствующие изменения, связанные с:

- увеличением уставного капитала на совокупную номинальную стоимость фактически размещенных дополнительных акций;

- увеличением числа размещенных акций соответствующих категорий (типов);

- уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Изменения в уставеИзменения в уставе

Указанные изменения вносятся в устав акционерного общества на основе решения об увеличении (уменьшении) уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска указанных акций.

Внесение изменений в уставВнесение изменений в устав

    Сделки АО с размещенными им акциями

Корпоративными сделками считаются сделки эмитента с размещенными им акциями. Такие сделки регламентируются законом «Об акционерных обществах».

Корпоративные сделкиКорпоративные сделки

Корпоративные сделки от других видов сделок отличает следующее:

- касаются только акций самого эмитента, никакие другие ценные бумаги эмитента, в том числе и его облигации, не могут служить предметом таких сделок;

Акции эмитентаАкции эмитента

- совершаются на вторичном рынке, т. е. в ходе обращения уже размещенных акций, поэтому они связаны с заключением сделок, целью которых является передача права собственности от предыдущего владельца к последующему;

Вторичный рынок акцийВторичный рынок акций

- одной из сторон корпоративных сделок всегда выступает эмитент, поэтому, казалось бы, что акции, которые выкуплены эмитентом, следовало бы погашать. Однако закон устанавливает, что такие акции могут находиться на балансе эмитента, правда, не более года с момента их поступления в его распоряжение. Так как эмитент не может быть должником и кредитором в одном лице, то акции, находящиеся на балансе в течение этого времени, лишаются своих имущественных прав. Если же в течение года акции, выкупленные эмитентом, не будут реализованы, то они подлежат погашению;

Акции на балансеАкции на балансе

- регламентируются законом, т. е. они могут совершаться только в тех случаях, которые предусмотрены законом.

Регламентирование сделокРегламентирование сделок

Отличительные особенности корпоративных сделок:

- акции самого эмитента;

- размещенные акции;

- одна из сторон сделки обязательно эмитент;

- акции могут находиться на балансе только в течение года с момента поступления в распоряжение общества;

- акции не участвуют в голосовании и по ним не начисляются дивиденды;

- регламентируются законом.

Особенности корпоративных сделокОсобенности корпоративных сделок

По составу корпоративные сделки делятся на три группы.

В первую группу включаются сделки, которые совершаются по инициативе акционерного общества, так как закон «Об акционерных обществах» предоставляет такое право как общему собранию акционеров, так и совету директоров.

Сделки по инициативе АОСделки по инициативе АО

Вторую группу сделок составляют сделки, которые акционерное общество обязано совершать в соответствии с требованиями законов «Об акционерных обществах» и «О защите прав инвесторов».

Заключение сделкиЗаключение сделки

Третья группа сделок связана с размещенными акциями, которые могут поступить в распоряжение общества. Такие сделки характерны как в отношении собственных акций (при неполной оплате размещаемых акций инвесторами в сроки, установленные решением о выпуске дополнительных акций), так и акций другого акционерного общества (когда в ходе реорганизации акционерное общество становится правопреемником акций реорганизуемого общества).

Сделки с размещенными акциямиСделки с размещенными акциями

Акции, поступающие на баланс акционерного общества, либо подлежат погашению, либо по ним приостанавливаются закрепленные за акциями права.

Погашение акцийПогашение акций

Приостановление закрепленных прав означает, что такие акции:

- не учитываются при определении кворума;

- не участвуют в голосовании на общем собрании акционеров;

- по ним не начисляются и не выплачиваются дивиденды.

Приостановление прав по акциямПриостановление прав по акциям

Погашаться (т. е. уничтожаться) акции должны в том случае, если они приобретаются на баланс по решению общего собрания акционеров с целью уменьшения уставного капитала, или в том случае, когда они выкуплены по требованию акционеров при реорганизации общества.

Требование акционеровТребование акционеров

Акции, поступившие на баланс общества в результате корпоративных сделок, могут числиться на нем в течение года с момента, когда они приобретены по решению совета директоров или по требованию акционеров о выкупе (кроме выкупа при реорганизации) и когда поступили в распоряжение общества при неполной оплате акций или в силу правопреемства.

Приобретение акцийПриобретение акций
        Приобретение акций по инициативе акционерного общества

В соответствии с законом «Об акционерных обществах» в уставе общества может быть предусмотрено право общего собрания принимать решение о приобретении размещенных ранее акций на баланс общества. Такое решение может приниматься в тех случаях, когда целесообразно или необходимо уменьшить уставный капитал. Необходимость уменьшения уставного капитала возникает, если стоимость чистых активов меньше объявленного уставного капитала.

Приобретение размещенных акцийПриобретение размещенных акций

Кроме того, такое решение может принимать и совет директоров, если в уставе нет запрета на принятие такого решения. Кроме того, в уставе акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерам, если последние не использовали предоставленное им право.

Право на прриобретение акцийПраво на прриобретение акций

Если решение принимается советом директоров, то оно может быть связано с необходимостью поддержания курса собственных акций на вторичном рынке (перед дополнительным выпуском акций), необходимостью привлечения новых акционеров и т. д.

Поддержание курса акцийПоддержание курса акций

Акции, приобретенные на баланс по решению совета директоров, должны быть реализованы в срок, не позднее года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала или увеличении номинальной стоимости остальных акций, чтобы не уменьшать уставный капитал (так как нереализованные акции подлежат погашению).

Продажа акцийПродажа акций

Чтобы реализовать решение общего собрания или совета директоров о приобретении размещенных акций, общество должно направить акционерам предложение заключить договор на продажу принадлежащих им акций. Акционер вправе либо дать согласие на заключение предложенного договора, либо отказаться от такого предложения.

Договор на продажу акцийДоговор на продажу акций
        Выкуп акций по требованию акционеров

Характеризуя акцию, обращают внимание на то, что акционер не вправе требовать, а эмитент не обязан возвращать инвестору вложенные в акции средства. Однако закон устанавливает определенные положения, при которых для защиты своих прав акционер вправе требовать выкупа всех или части принадлежащих ему акций, а акционерное общество обязано это требование удовлетворить.

Защита прав акционераЗащита прав акционера

Кто из акционеров может воспользоваться этим правом? Только владельцы голосующих акций, которые были внесены в список акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, и проголосовавшие против решения собрания по установленным Законом вопросам или не принявшие участия в голосовании по соответствующим вопросам .

Владельцы голосующих акцийВладельцы голосующих акций

Учреждение акционерного общества

Создание акционерного общества как участника рынка - это отношения между участниками рынка, имеющие своей целью регистрацию акционерного общества в качестве нового юридического лица.

Создание акционерного обществаСоздание акционерного общества

Пути создания акционерных обществ. Акционерные общества могут быть созданы путем учреждения или путем реорганизации.

Схема создания АОСхема создания АО

Учреждение акционерного общества - это его создание как юридического лица, не сопровождающееся изменением юридического статуса участников рынка, создающих его.

Учреждение АОУчреждение АО

Учредители акционерного общества - это участники рынка, юридический статус которых не меняется при создании акционерного общества.

Учредители акционерного обществаУчредители акционерного общества

Реорганизация (преобразование) участника (участников) рынка - это создание акционерного общества как юридического лица, сопровождающееся одновременным изменением юридического статуса всех или части участников рынка, создающих его.

Юридический статус организацииЮридический статус организации

Учреждать акционерное общество могут любые участники рынка, в том числе и уже существующие акционерные общества. Процесс учреждения никак не связан с изменением юридического статуса участвующего в нем участника рынка, который в силу этого называется учредителем. Учредитель участвует в создании нового акционерного общества только своими капиталами и при этом остается тем же участником рынка, каким он был до участия в создании этого акционерного общества.

Создание нового АОСоздание нового АО

Создание акционерного общества путем реорганизации означает изменение юридического статуса либо акционерных обществ, из которых организуется новое акционерное общество, либо превращение участника рынка, существующего в форме неакционерной коммерческой организации, в акционерное общество. Отношения, связанные с реорганизацией акционерных обществ, относятся к рынку корпоративного контроля, а потому рассматриваются в третьей главе пособия.

Реорганизация акционерного обществаРеорганизация акционерного общества

    Способы учреждения акционерных обществ

Мировая практика акционерного дела знает три варианта учреждения акционерного общества:

- учредители приобретают все акции создаваемого акционерного общества;

Приобретение акций обществаПриобретение акций общества

- учредители приобретают акции на равных условиях со всеми остальными участниками рынка;

Приобретение акций учредителямиПриобретение акций учредителями

- учредители приобретают часть акций, а остальную часть акций реализуют по открытой подписке.

Приобретение части акцийПриобретение части акций

    Порядок учреждения акционерных обществ

В соответствии с российским законодательством единственно разрешенным является первый из перечисленных вариантов учреждения акционерного общества. Этот порядок установлен законом «Об акционерных обществах» и продублирован постановлением ФКЦБ РФ от 17 сентября 1996 г. № 19 «Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии».

Порядок создания акционерного обществаПорядок создания акционерного общества

Согласно российскому законодательству все акции акционерного общества при его учреждении должны быть распределены среди его учредителей в соответствии с договором о создании акционерного общества. Иначе говоря, первыми приобретателями акций учреждаемого акционерного общества являются его учредители.

Создание акционерного общества

С организационной точки зрения, поскольку закон не устанавливает верхних пределов на количество учредителей, на практике вполне возможна ситуация, когда небольшая инициативная группа лиц осуществляет всю подготовительную работу по созданию акционерного общества и лишь на последнем этапе привлекаются дополнительные лица, которые согласны на предложенных условиях приобрести пакеты акций общества.

Количество учредителейКоличество учредителей

Формально те и другие являются его учредителями как лицами, первыми приобретающими все акции образуемого акционерного общества, однако по существу процесса организации акционерного общества вклад первых, естественно, намного больше. Приведенный пример организации акционерного общества по существу - второй вариант учреждения акционерного общества, который тоже реально может быть осуществлен на практике, не входя в противоречие с действующими нормами.

Регистрация АОРегистрация АО

В дореволюционной России учреждение акционерного общества путем распределения акций среди его учредителей имело название «дутое учредительство». Это было связано со случаями учреждения акционерных обществ с целью обогащения за счет биржевой спекуляции, когда акции вновь созданной компании продавались по искусственно завышенной цене.

Биржевые спекуляцииБиржевые спекуляции

Современные системы торговли ценными бумагами практически исключают возможности для вновь созданных акционерных обществ выходить на биржевые рынки. Распределение акций среди заранее определенного круга лиц при учреждении общества, по мнению законодателя, исключает случаи злоупотреблений со стороны учредителей.

Изменения в акционерных обществах

    Учредительные документы акционерного общества

Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав.

От учредительных документов следует отличать комплект документов, который необходимо предоставить для регистрации акционерного общества, о чем будет говориться в следующем параграфе.

Устав организацииУстав организации

Учредительные документы (в данном случае - устав) - это документы, на основании которых участник рынка будет осуществлять свою профессиональную деятельность, взаимодействовать с другими участниками рынка, создавать новые собственные нормативные документы и т. п. Документы для регистрации акционерного общества - это документы, целью которых является лишь получение этим обществом статуса юридического лица.

Осуществление деятельностиОсуществление деятельности
        Устав акционерного общества

Устав акционерного общества - это основной закон его функционирования; это нормативный документ акционерного общества, утверждаемый при его регистрации, в котором устанавливаются главные нормы внутренних и внешних взаимоотношений акционерного общества.

Утверждение уставаУтверждение устава

Устав фиксирует основные сведения об акционерном обществе, а также регламентирует сферу диспозитивных норм Гражданского кодекса и закона «Об акционерных обществах».

Об уставе АО

На основании своего устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений.

Налоговые правоотношенияНалоговые правоотношения

На основе устава устанавливаются взаимоотношения акционерного общества и его акционеров, а также отношения между самими акционерами.

Взаимоотношения АО и акционеровВзаимоотношения АО и акционеров

Задача устава урегулировать все отношения, связанные с функционированием акционерного общества. Одна часть этих отношений регулируется действующими законами, другая - зависит от решения учредителей и акционеров. В результате содержание устава условно можно разделить на две части - общую и специальную.

Функционирование акционерного обществаФункционирование акционерного общества

Общая часть устава акционерного общества представляет собой отражение совокупности требований закона ко всем акционерным обществам вне зависимости от рода их деятельности, формы, размера уставного капитала и других характеристик.

Требования к акционерному обществуТребования к акционерному обществу

Специальная часть устава акционерного общества отражает его индивидуальную специфику. По причине существования данной части одинаковых уставов акционерных обществ не существует.

Специфика акционерного обществаСпецифика акционерного общества
            Общая часть устава акционерного общества

Общая часть устава представляет собой перечень сведений об акционерном обществе, который определен законом и включает:

- полное и сокращенное фирменное наименование акционерного общества. Фирменное наименование общества состоит из двух частей. Во-первых, из наименования общества - его оригинального названия на русском языке, которое общество вправе дублировать на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Во-вторых, из указания организационно-правовой формы и типа акционерного общества (открытое или закрытое). Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном правовыми актами порядке, имеет исключительное право его использования;

Наименование АОНаименование АО

- место нахождения акционерного общества. Место нахождения общества обычно определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому можно связаться с органами управления общества, и оно обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса. По месту нахождения общества происходит постановка на учет в налоговом органе, а также решаются вопросы подсудности;

Адрес акционерного обществаАдрес акционерного общества

- тип акционерного общества. Разрешается создавать открытые и закрытые акционерные общества;

Тип акционерного обществаТип акционерного общества

- размещаемые акции. В уставе фиксируется количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

Количество акций обществаКоличество акций общества

- права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

Права акционеровПрава акционеров

- размер уставного капитала акционерного общества;

Размер уставного капитала обществаРазмер уставного капитала общества

- органы управления акционерным обществом. В уставе подробно описываются структура и компетенция органов управления общества, порядок принятия ими решений;

Управление акционерным обществомУправление акционерным обществом

- сроки оповещения акционеров о проведении общего собрания акционеров;

Оповещение акционеровОповещение акционеров

- общее собрание акционеров. Речь идет о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечне вопросов, решения по которым принимаются квалифицированным большинством или единогласно;

Проведение общего собранияПроведение общего собрания

- порядок избрания и компетенции ревизионной комиссии;

Избрание ревизионной комиссииИзбрание ревизионной комиссии

- ответственность исполнительного органа общества за организацию и состояние бухгалтерской, финансовой и другой отчетности;

Финансовая отчетностьФинансовая отчетность

- сведения о филиалах и представительствах общества;

Представительство компанииПредставительство компании

- порядок выплаты доходов по акциям. В уставе определяются порядок выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, а также размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества по привилегированным акциям, очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций;

Выплата доходов по акциямВыплата доходов по акциям

- размер резервного фонда;

Резервный фондРезервный фонд

- наличие «золотой акции». В уставе отражаются сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция»).

Золотая акцияЗолотая акция

Приведенный перечень обязательных сведений является тем минимумом, на основании которого можно получить представление об акционерном обществе как субъекте предпринимательских отношений. Отсутствие в уставе перечисленных сведений может служить основанием в признании его не соответствующим законодательству, что повлечет за собой отказ в государственной регистрации акционерного общества и его устава.

Перечень сведенийПеречень сведений
            Специальная часть устава акционерного общества

Специальная часть представляет собою перечень тех сведений и положений, которые устанавливаются учредителями (а в дальнейшем - акционерами) данного акционерного общества и потому отражают его специфику, индивидуальность, отличия от других акционерных обществ.

Специфика АОСпецифика АО

Специальная часть устава в свою очередь распадается на две группы положений. Первая из них - это те положения, на которые есть ссылки в законе, и право на их включение в устав акционерного общества и детализацию предоставлено его учредителям.

Включение в устав АОВключение в устав АО

Вторая группа специальных положений устава - это любые другие положения, которые не противоречат действующему законодательству, но непосредственно отсутствуют в нем, а учредители желали бы закрепить их в уставе.

Закрепление положений в уставеЗакрепление положений в уставе

К первой из рассмотренных групп специальной части устава относятся:

- ограничение срока деятельности акционерного общества;

- ограничения по возможности проведения закрытой подписки на выпускаемые открытым акционерным обществом акции;

- ограничения на приобретение самим акционерным обществом размещаемых им акций;

- ограничения по количеству акций, принадлежащих одному акционеру и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;

- возможность уменьшения уставного капитала путем приобретения и погашения части акций;

- наделение правом голоса на общем собрании акционеров владельцев привилегированных акций определенного типа;

- возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции, а также условия накопления и впоследствии выплаты своевременно не выплаченного дивиденда по привилегированным акциям;

- расширение полномочий совета директоров общества, порядок проведения голосования по выборам в совет директоров, а также установление требований, предъявляемых к лицам, избираемым в совет директоров;

- определение особенностей избрания и переизбрания председателя совета директоров;

- возможность принятия решения советом директоров путем проведения заочного голосования, а также возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров;

- решение вопросов определения количества, номинальной стоимости и условий размещения объявленных акций;

- ограничения на виды имущества, которыми могут быть оплачены акции и ценные бумаги акционерного общества;

- взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанностей по оплате акций;

- наделение владельцев голосующих акций общества преимущественным правом приобретать размещаемые акционерным обществом акции пропорционально количеству принадлежащих им акций;

- определение порядка и сроков выплаты дивидендов;

- введение особого порядка подсчета голосов и определение порядка принятия решений общего собрания акционеров;

- расширение компетенции общего собрания, установление кворума повторного собрания.

Обсуждение устава АООбсуждение устава АО

Учредители могут вносить в устав и иные положения, предусмотренные законом об акционерных обществах. Так, могут быть детально описаны многие процедуры, включая порядок выборов и принятие решений руководящими органами общества и другие вопросы.

Внесение положений в уставВнесение положений в устав
            Факторы, влияющие на содержание устава акционерного общества

Выбор конкретных характеристик устава от простейшего документа, содержащего минимум определенных законом сведений, до детально разработанного объемного документа, подробно регламентирующего все или почти все стороны деятельности акционерного общества в будущем, зависит от ряда факторов, к числу которых можно отнести:

- цели и планы учредителей в отношении создаваемого акционерного общества. Характер деятельности акционерного общества, сфера его деятельности и т. п. обязательно накладывают отпечаток на содержание устава, прежде всего на особенности управления, привлечения капитала и т. п.;

Цели и планы учредителейЦели и планы учредителей

- соотношение крупных и мелких акционеров. Подробный устав предпочтительнее для акционеров, располагающих небольшим числом акций по отношению к их общему объему, или миноритарных акционеров, поскольку в большей степени обеспечивает их права. Для крупных акционеров, наоборот, излишняя детализация мешает оперативно изменять некоторые процедуры, особенно прописывающие порядок подготовки и проведения собраний акционеров;

Соотношение крупных и мелких акционеровСоотношение крупных и мелких акционеров

- требования участников рынка. Устав, не учитывающий общепринятых требований рынка в отношении акционерного общества, может создать большие трудности и при размещении его акций, и тогда, когда акционерному обществу потребуется выход на рынок ссудного капитала.

Требования участников рынкаТребования участников рынка
            Обязательный характер устава акционерного общества

Устав акционерного общества является нормативным актом, регламентирующим все стороны деятельности акционерного общества. Положения устава обязательны для исполнения всеми органами его управления, а также для всех без исключения акционеров.

Деятельность акционерного обществаДеятельность акционерного общества

Любое решение органов управления акционерного общества, противоречащее уставу, может быть оспорено в суде, поэтому он должен быть открытым и доступным для всех заинтересованных лиц. По требованию акционера общество обязано изготовить для него копию устава, причем взимаемая за это плата не должна превышать затрат на изготовление копии.

Копия уставаКопия устава
            Утверждение и изменение устава АО

Устав акционерного общества утверждается учредителями (учредителем) и передается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Утверждение устава учредителямиУтверждение устава учредителями

Изменения в устав вносятся по решению общего собрания акционеров, принимаемому тремя четвертями голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.

Решение общего собранияРешение общего собрания

Не требует специального решения общего собрания акционеров внесение следующих изменений и дополнений в устав акционерного общества:

- внесение сведений об использовании или прекращении использования в отношении общества исключительного права - «золотой акции». Данное изменение вносится в устав на основании решения соответствующего органа государственной власти;

Использование золотой акцииИспользование золотой акции

- внесение сведений, связанных с созданием филиалов и открытием представительств акционерного общества и их ликвидацией. Данные изменения вносятся на основании решения совета директоров;

Создание филиаловСоздание филиалов

- внесение сведений, связанных с размещением акций, в том числе с увеличением уставного капитала и уменьшением числа объявленных акций. Такого рода изменения вносятся в устав на основании ранее принятого решения общего собрания акционеров (совета директоров) о размещении акций и зарегистрированного отчета об итогах размещения;

Уменьшение количества акцийУменьшение количества акций

- внесение сведений, связанных с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций общества в целях их погашения. Эти изменения также производятся на основании первоначального решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров общества отчета об итогах приобретения акций.

Приобретение акций АОПриобретение акций АО

Любые внесенные акционерами изменения в устав общества подлежат государственной регистрации в органе, зарегистрировавшем юридическое лицо, с выдачей свидетельства о регистрации этих изменений.

Регистрация изменений в уставеРегистрация изменений в уставе

Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Уменьшение уставного капиталаУменьшение уставного капитала

Любые изменения в уставе акционерного общества приобретают юридическую силу с момента их государственной регистрации.

Изменения в уставе АОИзменения в уставе АО

    Учредители акционерного общества

Закон не дает определения, кто такие учредители (учредитель), кроме ссылки на то, что ими могут быть любые дееспособные лица.

Дееспособные лицаДееспособные лица
        Виды учредителей акционерного общества

Учредителями акционерного общества могут быть как граждане, так и юридические лица, принявшие решение об его учреждении.

Решение об учреждении АОРешение об учреждении АО

Не могут выступать учредителями общества государственные органы и органы местного самоуправления, если иное не установлено федеральными законами. Запрет распространяется на органы представительной, исполнительной и судебной власти.

Судебные органыСудебные органы

Исключение составляют федеральный и территориальные органы управления государственным и муниципальным имуществом. Их участие в создании акционерных обществ связано с проведением приватизации государственных и муниципальных предприятий. Эти государственные органы могут выступать учредителями акционерных обществ от имени Российской Федерации, субъектов Федерации или муниципальных образований.

Приватизация предприятийПриватизация предприятий
        Число учредителей акционерного общества

Число учредителей открытого акционерного общества не ограничено, а в закрытом акционерном обществе (так же, как и число акционеров) не может быть более 50.

Количество учредителей АОКоличество учредителей АО

Единственный учредитель. Учредителем акционерного общества может быть и одно физическое или юридическое лицо, за исключением хозяйственных обществ, состоящих из одного лица. Такие общества в соответствии с действующим законодательством не могут выступать единственными учредителями как открытых, так и закрытых акционерных обществ.

Единственный учредительЕдинственный учредитель
        Права и обязанности учредителей АО

Права, которые возникают у учредителей в связи с образованием акционерного общества, характеризуют сущность отношений, возникающих между учредителями и обществом. Формируя уставный капитал акционерного общества, учредители обменивают, принадлежащие им на правах собственности финансовые и материальные активы на обязательственные права, которые удостоверяются получаемыми взамен акциями.

Обязанности учредителейОбязанности учредителей

Исключительное право учредителей на приобретение акций первого выпуска предоставляет им возможность сформировать «нужную» структуру управления обществом и провести своих представителей в органы управления. Часто это позволяет, по крайней мере в первое время, использовать полученные таким образом права в собственных интересах.

Право на приобретение акцийПраво на приобретение акций

Естественное желание учредителей получить определенное вознаграждение за свой труд по созданию нового дела не должно входить в противоречие с интересами других акционеров и общества в целом.

Вознаграждение за трудВознаграждение за труд

Обязанности учредителей заканчиваются с завершением процесса организации акционерного общества (его регистрацией). В дальнейшем уже только акционерное общество несет обязательства перед его учредителями как обычными акционерами.

Ответственность акционерного обществаОтветственность акционерного общества

    Основные этапы учреждения акционерного общества

Процесс учреждения акционерного общества можно разделить на ряд последовательных этапов.

Процесс учреждения акционерного обществПроцесс учреждения акционерного обществ
        Экономическое обоснование создаваемого АО

Первый этап - экономическое обоснование создаваемого акционерного общества. Коммерческая сторона учредительства предполагает, что первоначально необходимо «придумать бизнес». Учредители должны ясно представлять себе направление будущей деятельности акционерного общества, его предполагаемую доходность, место на рынке, преимущества перед другими участниками рынка и т. п.

Экономическое обоснованиеЭкономическое обоснование

В частности, следует определиться по таким вопросам, как:

- является ли акционерное общество наиболее предпочтительной формой организации данного бизнеса? Необходимо помнить, что акционерная форма организации бизнеса в наибольшей степени присуща крупному бизнесу;

- можно ли необходимый капитал получить из других источников и по более низким ставкам?

- сколько капитала необходимо и для каких целей?

Организация бизнесаОрганизация бизнеса

Экономическая сторона дела, как правило, связана с разработкой того, что обычно называют бизнес-планом, который должен быть реалистичным и привлекательным для потенциальных инвесторов. Акционерный капитал должен быть оценен таким образом, чтобы гарантировать быстрое получение прибыли первым акционерам. Исходя из потребностей капитала, определяется и круг потенциальных учредителей — акционеров, получив согласие и одобрение последних, можно приступать ко второму этапу создания акционерного общества.

Бизнес-планБизнес-план
        Организация акционерного общества

Второй этап - организация акционерного общества. Необходимо проведение следующих организационных мероприятий при учреждении акционерного общества.

Организационные мероприятияОрганизационные мероприятия
            Заключение учредительского договора АО

Заключение учредительского договора, в котором учредители принимают на себя соответствующие обязательства по созданию акционерного общества с определенными (согласованными) ими характеристиками. Данный договор о создании акционерного общества не является учредительным документом акционерного общества, а представляет собой разновидность договора простого товарищества между учредителями.

Заключение учредительского договораЗаключение учредительского договора

Если учредителем является одно лицо, то в этом случае им оформляется документ «Решение об учреждении акционерного общества», которое должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

Решение об учреждении акционерного обществаРешение об учреждении акционерного общества

Ответственность учредителей акционерного общества солидарна и связана с обязательствами по созданию общества до его государственной регистрации. Все их обязательства носят значение частных сделок, заключаемых от своего имени. Не имея права действовать от имени общества, учредители не имеют права обязывать его какими-либо сделками с ними или с третьими лицами.

Обязательства по созданию обществаОбязательства по созданию общества

Акционерное общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Одобрение обязательств учредителейОдобрение обязательств учредителей
            Проведение собрания учредителей акционерного общества

Проведение собрания учредителей как юридическое оформление воли учредителей. На собрании путем голосования по принципу единогласия принимаются решения об учреждении общества, утверждении его устава, оценки имущества вносимого учредителями в оплату акций.

Собрание учредителейСобрание учредителей

В случае учреждения акционерного общества одним лицом решение об его учреждении принимается этим лицом единолично. Собрание формирует также органы управления обществом. Избрание органов управления акционерным обществом осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов.

Избрание органов управленияИзбрание органов управления
            Формирование уставного капитала АО

Формирование уставного капитала акционерного общества. Уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Закон определяет минимальный размер уставного капитала общества, который должен составлять для открытого общества не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда и не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда для закрытого общества, установленной федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Минимальный размер имуществаМинимальный размер имущества

Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества, оставшаяся часть - в течение года после ее проведения.

Таблица Порядок формирования уставного капитала обществаТаблица Порядок формирования уставного капитала общества

Как видно из таблицы, при учреждении акционерного общества используются различные формы оплаты размещенных акций - как денежная, так и неденежная, при которой они могут быть оплачены ценными бумагами других участников рынка, другими вещами, имущественными правами или иными правами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями и принимается ими единогласно.

Оплата размещенных акцийОплата размещенных акций

До оплаты 50% акций общества, распределяемых среди его учредителей, акционерное общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества. При этом никто из учредителей не может быть освобожден от обязанности внести вклад в уставный капитал. Такие обязательства устанавливаются договором о создании акционерного общества, которым может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполненные обязанности по оплате акций.

Учреждение обществаУчреждение общества

Уставный капитал формируется в течение срока, установленного законом или уставом. Закон устанавливает, что при учреждении акционерного общества его акции должны быть оплачены полностью. Как правило, в этом случае они оплачиваются учредителями по номиналу.

Полная оплата акцийПолная оплата акций

Срок оплаты устанавливается договором о создании общества, который не может быть больше года с момента государственной регистрации общества. Кроме того, не менее 50% акций общества, распределяемых при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации.

Срок оплаты акцийСрок оплаты акций

Оплаченные акции - акции, плату за которые акционеры внесли полностью в установленный срок.

Внесение оплатыВнесение оплаты

В бухгалтерском балансе созданного акционерного общества по счету «Уставный капитал» отражается его общий объем независимо от фактической оплаты, а неоплаченная часть учитывается на счете «Расчеты с учредителями». При этом учредитель получает право голоса только после полной оплаты принадлежащих ему акций, если иное не предусмотрено уставом общества.

Бухгалтерский балансБухгалтерский баланс

Если учредитель не оплатил в полном объеме принадлежащие ему акции в установленный уставом или законом срок, то право собственности на акции, соответствующие неоплаченной сумме, переходит к обществу. Они именуются размещенными до их погашения.

Право собственности на акцииПраво собственности на акции

Размещенные до погашения акции - акции, приобретенные и выкупленные акционерным обществом, а также акции, не оплаченные в установленный срок акционерами, право собственности на которые перешло к обществу.

Размещенные до погашения акцииРазмещенные до погашения акции

По ранее размещенным акциям, перешедшим в установленном порядке к акционерному обществу, не предоставляется право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене, не ниже их номинальной стоимости, в течение года с момента их приобретения.

Право голосаПраво голоса

В противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Невыполнение этих требований закона может послужить основанием для предъявления в суд требования о ликвидации акционерного общества.

 

Выполнение требований законаВыполнение требований закона

        Государственная регистрация акционерного общества

Третий этап - государственная регистрация вновь образованного акционерного общества. Любое акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Как зарегистрировать АО?

Акционерное общество, как и любое другое юридическое лицо, подлежит обязательной государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц. Порядок регистрации определен федеральным законом № 129 от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц».

Свидетельство о регистрации АОСвидетельство о регистрации АО

Государственная регистрация юридических лиц осуществляется федеральным органом исполнительной власти по месту нахождения юридического лица либо его постоянно действующего исполнительного органа.

Порядок регистрации акционерного общества

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 17 мая 2002 г. № 319, принятого во исполнение указанного закона, функции уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, возложены на Федеральную налоговую службу.

ФНС РоссииФНС России

Государственная регистрация юридических лиц в налоговых органах осуществляется при их создании, реорганизации, ликвидации, внесений изменений в учредительные документы, внесении изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Регистрация юридического лицаРегистрация юридического лица

Государственная регистрация - это проверка со стороны государства процедур создания, реорганизации или ликвидации юридических лиц на предмет их соответствия действующему законодательству, а также учет всех юридических лиц в государственном реестре.

О регистрации публичного АО

Специфика государственной регистрации акционерного общества. В отличие от любых других юридических лиц акционерное общество - не просто юридическое лицо, а такое юридическое лицо, которое выпускает в обращение свои акции, из которых состоит ее уставный капитал.

Выпуск акций в обращениеВыпуск акций в обращение

По этой причине государственная регистрация акционерного общества имеет двойственный характер. Акционерное общество при его создании должно быть одновременно зарегистрировано как юридическое лицо и эмитент акций.

Государственная регистрация АОГосударственная регистрация АО

Регистрация в качестве юридического лица осуществляется государственными органами регистрации, а регистрация эмиссии акций акционерного общества проводится Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР).

Регистрация в ФСФРРегистрация в ФСФР

Государственная регистрация акционерного общества - строго формальная процедура как в части перечня предоставляемых документов, их содержания, так и по порядку их рассмотрения и вынесения соответствующего решения.

Процедура регистрации АОПроцедура регистрации АО

Для государственной регистрации при учреждении акционерного общества необходимо подготовить и предоставить в регистрирующий орган следующие документы:

- заявление о проведении государственной регистрации. В заявлении подтверждается, что предоставленные учредительные документы соответствуют установленным российским законодательством требованиям к учредительным документам, сведения, содержащиеся в предоставленных документах, достоверны и при создании акционерного общества соблюден установленный порядок его учреждения;

Заявление о регистрации АОЗаявление о регистрации АО

- решение о создании акционерного общества в виде учредительского договора, а в случае учреждения общества одним лицом - его решение об учреждении акционерного общества;

Решение о создании АОРешение о создании АО

- устав акционерного общества, утвержденный учредителями;

Утвержденный устав АОУтвержденный устав АО

- документ об уплате государственной регистрационной пошлины.

Уплата государственной пошлиныУплата государственной пошлины

Если среди учредителей создаваемого акционерного общества есть иностранные юридические лица, то необходимо дополнительно предоставить выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны его происхождения.

Иностранные юридические лицаИностранные юридические лица

При государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации вместо решения о создании общества, предоставляется решение о реорганизации акционерного общества, а также договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами, и передаточный акт или разделительный баланс.

Решение о реорганизацииРешение о реорганизации

Регистрационные документы предоставляются в регистрирующий орган уполномоченным учредителями лицом непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

Регистрирующий органРегистрирующий орган

Уполномоченным учредителями лицом может быть:

- руководитель постоянно действующего исполнительного органа акционерного общества;

- учредитель (учредители) акционерного общества при его создании;

- руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

- конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии при ликвидации акционерного общества;

- иное лицо, действующее на основании доверенности или иного полномочия.

Уполномоченное лицоУполномоченное лицо

Регистрация акционерного общества в качестве юридического лица осуществляется регистрирующим органом не позднее пяти рабочих дней с даты предоставления необходимых документов.

Срок регистрации акционерного обществаСрок регистрации акционерного общества

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр, содержащий полные сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

Решение о государственной регистрациРешение о государственной регистраци

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.

Запись в госреестреЗапись в госреестре

В течение 15 дней после регистрации акционерного общества об этом должно быть уведомлена Федеральная антимонопольная служба, если общие активы учредителей более 100 тысяч установленных минимальных размеров оплат труда.

ФАС РоссииФАС России

Регистрация реорганизации акционерного общества в форме слияния также требует предварительного согласования с Министерством по антимонопольной политике, если активы объединяющихся компаний в сумме превышают указанную величину.

Регистрация реорганизации акционерного обществаРегистрация реорганизации акционерного общества

Отказ в регистрации допускается только в случаях несоответствия состава представленных документов и состава содержащихся в них сведений предусмотренным действующим нормативным актам. Решение об отказе в государственной регистрации с обоснованием отказа направляется уполномоченному лицу, указанному в заявлении о государственной регистрации.

Решение об отказе в регистрацииРешение об отказе в регистрации

Государственная регистрация изменений, вносимых в устав. Государственной регистрации подлежат также все изменения в учредительных документах общества. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы акционерного общества, и (или) внесение в государственный реестр изменений, касающихся сведений о нем, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения общества.

Изменения в документахИзменения в документах

Регистрация выпуска акций, учреждаемых акционерным обществом. Учреждаемое акционерное общество - это не только юридическое лицо, но одновременно и эмитент своих акций, а эмиссия последних подлежит обязательной регистрации по закону.

Учреждаемое акционерное обществоУчреждаемое акционерное общество

Поэтому при учреждении акционерного общества, но уже после его государственной регистрации как юридического лица, необходимо провести регистрацию выпуска его акций в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) или в ее региональных отделениях.

Регистрация в ФСФР РоссииРегистрация в ФСФР России

На перечне необходимых документов, их содержании и порядке рассмотрения в ФСФР подробнее остановимся в одной из последующих глав. Государственная регистрация выпуска акций является необходимым условием создания акционерного общества. Ее отсутствие служит основанием для ФСФР и ее региональных отделений обращаться в суд с иском о ликвидации акционерного общества как юридического лица.

Перечень документовПеречень документов

Строго говоря, регистрация акционерного общества как юридического лица и как эмитента не охватывает всех сторон его регистрации как полноправного участника рынка и субъекта гражданского общества в целом. Акционерное общество является обязательным налогоплательщиком, оно должно нести обязательные платежи по выплатам в пенсионные фонды, предоставлять информацию в статистические органы страны и т. п.

Налоговые платежиНалоговые платежи

В тех случаях, когда указанная регистрация является обязательной по закону, акционерное общество должно еще зарегистрироваться и в соответствующих организациях.

Регистрация в страховых организацияхРегистрация в страховых организациях

Согласно современной российской практике регистрация учрежденного акционерного общества завершается следующими регистрационными действиями:

- получением статистического кода (идентификационного номера) в Государственном статистическом управлении;

- регистрацией в налоговой инспекции;

- регистрацией в Государственном пенсионном фонде, фондах занятости, медицинского страхования и социальной защиты.

Регистрация в налоговой инспекцииРегистрация в налоговой инспекции

Услуги по регистрации акционерных обществ. Как правило, учредители акционерного общества имеют лишь приблизительное представление о порядке его регистрации, о необходимых для этого документах, сроках и т. п.

Услуги по регистрации АОУслуги по регистрации АО

Весь процесс государственной регистрации учреждаемого акционерного общества требует достаточно большого времени, которым учредители обычно не располагают, поскольку заняты своим бизнесом. Последние часто предпочитают поручать подготовку необходимых для регистрации документов и их прохождение в соответствующих инстанциях юридическим конторам, которые специализируются на оказании подобного рода услуг.

Оказание услуг по регистрацииОказание услуг по регистрации

    Особенности учреждения некоторых видов акционерных обществ

Для некоторых групп акционерных обществ существует отличный от установленного законом «Об акционерных обществах» порядок их создания. Это касается следующих групп акционерных обществ:

- в сфере банковской, инвестиционной и страховой деятельности;

- созданных на базе реорганизованных в соответствии с указом Президента РФ «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий;

- созданных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий;

- работников (народных предприятий);

- с участием иностранных инвесторов.

Группы акционерных обществГруппы акционерных обществ

Порядок создания перечисленных групп акционерных обществ регулируется специальным законодательством. Все остальные вопросы, кроме тех, что определяют порядок создания и правового положения акционерного общества, регулируются законом РФ «Об акционерных обществах» и не зависят от его вхождения или невхождения в перечисленные группы.

Правовое положение АОПравовое положение АО

Управление акционерным обществом

Российская правовая система управления акционерным обществом сложилась на основе западного законодательства. Корпоративное управление - это выбранный акционерами способ самоуправления, основанный на совокупности организационных, правовых и экономических мер.

Схема управления АОСхема управления АО

В соответствии с законом в акционерном обществе могут создаваться следующие органы управления:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров (наблюдательный совет);

- единоличный исполнительный орган (генеральный директор);

- коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, правление);

- ревизионная комиссия (ревизор).

Об управлении акционерным обществом

    Выбор структуры управления акционерным обществом

В зависимости от комбинации перечисленных возможных органов управления акционерным обществом может формироваться та или иная конкретная структура его управления.

Структура управления АОСтруктура управления АО

Выбор структуры управления - важный этап при создании акционерного общества. Ее правильный выбор позволяет снизить возможность конфликтных ситуаций между менеджментом и акционерами, между группами акционеров, повысить эффективность управленческих решений.

Выбор структуры управленияВыбор структуры управления

При этом учредители акционерного общества имеют некоторое преимущество перед другими акционерами. За счет выбора «нужной» структуры управления они могут приблизить уровень собственных прав до уровня собственных интересов. Вместе с тем любая выбранная структура управления акционерным обществом не является «вечной» и может изменяться акционерами. Главное - управление акционерным обществом должно соответствовать его масштабам и характеру решаемых задач.

Изменение структуры управленияИзменение структуры управления

Установленная законом возможность комбинирования определенных звеньев управления позволяет акционерам выбирать наиболее приемлемую схему в зависимости от величины акционерного общества, структуры его капитала и конкретных задач развития бизнеса.

Организационная структура управленияОрганизационная структура управления

    Основные варианты управления акционерным обществом

На практике обычно используются четыре варианта управления акционерным обществом, представленные на нижеследующих рисунках.

Варианты управления акционерным обществомВарианты управления акционерным обществом

Во всех вариантах управления акционерным обществом обязательным является наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа, а также одного контролирующего органа управления - ревизионной комиссии.

Органы управления АООрганы управления АО

Поскольку задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, то ее, как правило, не рассматривают в качестве непосредственного органа управления акционерным обществом. Однако эффективное управление не может быть обеспечено без надежной системы контроля.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностьюКонтроль за финансово-хозяйственной деятельностью

Различие вариантов управления акционерным обществом проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления.

Сочетание органов управленияСочетание органов управления
        Полная трехступенчатая структура управления АО

Данная структура управления может быть использована во всех акционерных обществах. Она характеризуется тем, что позволяет усилить контроль акционеров за действиями менеджмента акционерного общества.

Контроль акционеровКонтроль акционеров

В соответствии с законом «Об акционерных обществах» члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.

Полная трехступенчатая структура управления акционерным обществомПолная трехступенчатая структура управления акционерным обществом

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

Функции исполнительного органаФункции исполнительного органа

В целом менеджмент в лице генерального директора и правления не может получить большинство в совете директоров (наблюдательном совете), что усиливает влияние этого органа управления.

Влияние органа управленияВлияние органа управления

Для кредитных организаций, создаваемых в форме акционерного общества, данная форма управления является обязательной. В соответствии со ст. 11.1 ФЗ № 82-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в федеральный закон «О банках и банковской деятельности» органами управления кредитной организации являются общее собрание учредителей, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган.

Кредитная организацияКредитная организация

Данная форма организации управления акционерным обществом наиболее предпочтительна для крупных акционерных обществ с большим числом акционеров.

Организация управленияОрганизация управления
        Сокращенная трехступенчатая структура управления АО

Эта структура, как и первая, может использоваться в любых акционерных обществах. Она не предусматривает создания коллегиального исполнительного органа и соответственно не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров менеджеров общества.

Создание исполнительного органаСоздание исполнительного органа

В ней предусматривается только должность генерального директора, влияние которого и на управление обществом, и в совете директоров возрастает, поскольку он по сути единолично осуществляет текущее управление акционерным обществом.

Сокращенная трехступенчатая структура управления акционерным обществомСокращенная трехступенчатая структура управления акционерным обществом

Данная форма является наиболее распространенной структурой управления акционерным обществом, поскольку позволяет обеспечить оптимальное соотношение контрольных и исполнительных органов управления.

Распространенная структура управленияРаспространенная структура управления

В случае если уставом акционерного общества образование исполнительных органов отнесено к компетенции совета директоров, то совет директоров и его председатель получают возможность жесткого контроля над исполнительными органами общества.

Возможность жесткого контроляВозможность жесткого контроля

Этот вариант более предпочтителен для крупных акционеров, которым принадлежит контрольный пакет акций, поскольку позволяет, не принимая непосредственного участия в текущих делах, осуществлять надежный контроль за исполнительными органами общества.

Контроль за исполнительными органамиКонтроль за исполнительными органами
        Полная двухступенчатая структура управления АО

Данная структура управления применяется в закрытых акционерных обществах, имеющих значительные обороты и активы.

Полная двухступенчатая структура управления акционерным обществомПолная двухступенчатая структура управления акционерным обществом
        Сокращенная двухступенчатая структура управления АО

Эта структура может быть использована, как и предыдущая, только в акционерных обществах с числом акционеров менее 50. Она характерна для мелких акционерных обществ, в которых типичной ситуацией является положение, когда генеральный директор одновременно есть и основной акционер общества, поэтому выбирается наиболее простая структура управления.

Сокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществомСокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществом

    Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров - это форма управления акционерным обществом со стороны его акционеров. Ему присущи следующие основные черты:

- является высшим органом управления акционерного общества;

Высший орган управленияВысший орган управления

- это орган опосредованного управления акционерным обществом. Общее собрание ни при каких обстоятельствах не может выполнять функции непосредственного управления акционерным обществом;

Опосредованное управлениеОпосредованное управление

- это орган, посредством которого акционеры управляют акционерным обществом. Речь идет об акционерах, которые располагают акциями с правом голоса. Все другие акционеры в большинстве случаев не принимают участия в работе общего собрания;

Работа общего собранияРабота общего собрания

- это орган владельческого контроля над акционерным обществом.

Орган владельческого контроляОрган владельческого контроля
        Компетенция общего собрания акционеров

Компетенция общего собрания акционеров - это установленный по закону перечень вопросов, решения по которым вправе принимать данное собрание.

Общее собрание акционеров АООбщее собрание акционеров АО

Акционеры не могут по своему усмотрению расширять состав вопросов, выносимых на решение общего собрания, сверх предусмотренного законом перечня.

Процедура проведения общего собрания акционеров

Компетенция общего собрания делится на исключительную и альтернативную.

Исключительная компетенция общего собрания - это перечень вопросов, которые по закону могут решаться только на общем собрании акционеров и не могут быть переданы на решение выборным или исполнительным органам общества.

Исключительная компетенция общего собранияИсключительная компетенция общего собрания

Альтернативная компетенция общего собрания - это перечень вопросов, которые по закону относятся к компетенции общего собрания акционеров, но решение которых в соответствии с уставом акционерного общества может быть закреплено за выборными или исполнительными органами управления обществом.

Альтернативная компетенция общего собранияАльтернативная компетенция общего собрания

В пределах максимального (исключительная плюс альтернативная компетенция) и минимального (исключительная компетенция) перечня вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания, в уставе акционерного общества фиксируется конкретный список вопросов, относимый акционерами (учредителями) к компетенции общего собрания.

Подготовка общего собрания акционеров

Компетенция общего собрания акционеров данного акционерного общества - это перечень вопросов, решения по которым в соответствии с уставом данного акционерного общества вправе принимать только общее собрание его акционеров.

Границы компетенции общего собранияГраницы компетенции общего собрания

Перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров. В табл. 1 сгруппированы все вопросы, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров по закону. Указано, кто вносит соответствующий вопрос на рассмотрение собрания, каким числом голосов он может быть принят, и к какому виду компетенции относится данный вопрос.

Таблица Компетенция общего собрания акционеровТаблица Компетенция общего собрания акционеров
        Виды общих собраний акционеров

Общие собрания акционеров подразделяются по периодичности проведения и по форме проведения.

Виды общих собранийВиды общих собраний
            Общие собрания акционеров по периодичности

По периодичности общее собрание может быть очередным (годовым) и внеочередным.

Периодичность общих собранийПериодичность общих собраний
                Годовое собрание акционеров

Годовое собрание акционеров - это собрание, которое проводится один раз в год в сроки, установленные уставом акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года акционерного общества.

Годовое собрание акционеров ГазпромаГодовое собрание акционеров Газпрома
                Внеочередное собрание акционеров

Внеочередное собрание акционеров - это собрание, которое проводится помимо годового в течение данного года по инициативе акционеров или органов управления общества.

Внеочередное собраниеВнеочередное собрание
            Общие собрания акционеров по форме проведения

По форме проведения общее собрание может быть организовано в форме совместного присутствия (очная форма) и заочного голосования (заочная форма).

Форма проведения собранияФорма проведения собрания
                Очная форма собрания акционеров

Собрания, проводимые в форме совместного присутствия акционеров. Очная форма собрания акционеров - это общее собрание акционеров, организуемое на основе непосредственного присутствия акционеров или их представителей. Решения на них принимаются при непосредственном участии акционеров или их представителей в обсуждении повестки дня и в голосовании.

Присутствие акционеров на собранииПрисутствие акционеров на собрании

Для данной формы организации общего собрания характерно то, что оно может быть проведено как годовое, так и внеочередное и на нем может решаться любой вопрос, отнесенный к его компетенции.

Компетенция собрания акционеровКомпетенция собрания акционеров
                Заочная форма собрания акционеров

Собрания, проводимые в форме заочного голосования. Заочная форма собрания акционеров - это собрания, на которых голосование акционеров по вопросам повестки дня осуществляется заочно, без предоставления им возможности совместного присутствия для обсуждения и принятия решений.

Заочная форма собранийЗаочная форма собраний

Заочное голосование - это метод письменного выявления мнения акционеров по вопросам повестки дня, которые в силу тех или иных обстоятельств не могут присутствовать на собрании акционеров.

Как провести собрание акционеров?

Необходимость заочной формы проведения общих собраний акционеров. Заочную форму голосования можно рассматривать как механизм, который, с одной стороны, позволяет снизить обществу и акционерам затраты на проведение собраний, а с другой — дает возможность акционерам реализовывать свое право на участие в управлении акционерным обществом.

Необходимость заочного собранияНеобходимость заочного собрания

Собрания, проводимые в форме заочного голосования, характеризуются следующими специфическими чертами:

- в этой форме не могут быть приняты решения по вопросам избрания совета директоров, ревизионной комиссии, утверждение аудитора общества, годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков общества, а также о распределении прибылей и убытков общества;

Решения заочного собрания акционеровРешения заочного собрания акционеров

- голосование проводится только с использованием бюллетеней, независимо от количества акционеров;

Голосование при помощи бюллетенейГолосование при помощи бюллетеней

- не может быть проведено путем заочного голосования новое общее собрание акционеров взамен несостоявшегося, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

Совместное присутствие акционеровСовместное присутствие акционеров

Порядок проведения общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, определен Положением о порядке проведения общего собрания акционеров путем проведения заочного голосования, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 20 апреля 1998 г. № 8.

Уведомление акционеров о собрании

Организация проведения общего собрания в заочной форме включает следующие основные специфические этапы.

Подготовка бюллетеней для заочного голосования. Бюллетень для голосования должен содержать:

- полное фирменное наименование акционерного общества;

- дату окончания срока приема бюллетеней для голосования;

- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование;

- варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

- указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, включенным в список, или его представителем.

Бюллетень для голосования акционеровБюллетень для голосования акционеров

Рассылка бюллетеней и информации. Информация о проведении общего собрания путем заочного голосования рассылается лицам, включенным в список участников, письмами. При необходимости дублируется в средствах массовой информации. Срок сообщения о проведении общего собрания устанавливается уставом общества.

Информация о проведении собранияИнформация о проведении собрания

Для обществ с числом акционеров более 1000 такой срок не может быть менее чем 30 дней до даты окончания срока приема бюллетеней для голосования. Бюллетени для голосования рассылаются заказными письмами или вручаются под роспись каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Право на участие в собранииПраво на участие в собрании

Проведение заочного собрания акционеров на основе обработки всех присланных бюллетеней и оформление принятых решений по повестке дня.

Проведение заочного собранияПроведение заочного собрания

Решение общего собрания акционеров по каждому вопросу повестки дня, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании по этому вопросу участвовали акционеры - владельцы в совокупности не менее половины голосующих акций общества.

Решение общего собрания акционеровРешение общего собрания акционеров

Все остальные процедуры, необходимые для организации и проведения общего собрания акционеров, аналогичны тем, которые используются при проведении очных собраний акционеров.

Организация собрания акционеровОрганизация собрания акционеров
        Организация годового собрания акционеров по очной форме

Этапы проведения годового собрания акционеров по очной форме. Годовое собрание акционеров является важнейшим инструментом корпоративного управления. Порядок его созыва, подготовки и проведения достаточно детально регламентируется законодательными актами и уставом общества.

Корпоративное управлениеКорпоративное управление

Основные типовые этапы организации ежегодного собрания акционеров и последовательность их осуществления представлены в таблице.

Таблица Основные этапы организации годового общего собрания акционеров в очной формеТаблица Основные этапы организации годового общего собрания акционеров в очной форме

Не все вопросы подготовки и проведения общего собрания акционеров могут быть отражены в законе и уставе общества, поэтому во избежание различного рода недоразумений и предупреждения конфликтных ситуаций рекомендуется иметь четко прописанный и принятый акционерным обществом регламент подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Подготовка общего собранияПодготовка общего собрания
            Формирование повестки дня собрания акционеров

Повестка дня годового общего собрания акционеров формируется акционерами. Акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций общества, в срок не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом не предусмотрен более поздний срок, могут внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в состав совета директоров общества, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. По каждому поступившему предложению совет директоров принимает отдельное решение: принять или отклонить.

Повестка дняПовестка дня

Вопрос в повестку дня вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера, вносящего вопрос, а также количества и категории (типа) принадлежащих ему акций.

Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

Внесение в повестку дняВнесение в повестку дня

В повестку дня общего собрания акционеров могут входить только те вопросы, которые находятся в компетенции этого органа управления согласно закону и уставу данного акционерного общества.

Повестка дня общего собранияПовестка дня общего собрания

Основания для отказа включения предложения акционера в повестку дня. Основаниями для отклонения вносимых акционерами предложений могут быть:

- несоблюдение установленного срока предоставления предложений. Поданными в срок считаются заявления, отправленные по почте не позднее 24 часов дня, в который истекает срок подачи заявлений (30 января), или предоставленные в этот день в общество до окончания рабочего дня;

- количество акций в собственности акционеров, подавших предложение, меньше установленного законом. Если акционеры для внесения вопроса в повестку дня собрали два и более процентов голосующих акций в совокупности, то к заявлению должен быть приложен подписной лист с подписями акционеров, поддерживающих указанную в заявлении кандидатуру или вопросы повестки дня;

- в предложении представлены не все данные;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и не соответствует требованиям закона.

Отклонение предложений акционеровОтклонение предложений акционеров

Данный перечень является исчерпывающим при решении вопроса об отклонении предложения акционера в повестку дня. Совет директоров не вправе отказать акционеру по другим основаниям.

Отказ акционеруОтказ акционеру

Совет директоров общества может принять решение не включить в повестку дня общего собрания внесенные акционером вопросы. В этом случае решение совета директоров общества об отказе включить вопрос в повестку дня общего собрания акционеров направляется акционеру, внесшему вопрос, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение совета диреторовРешение совета диреторов

Если акционер не получил в свой адрес решения совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания, то это означает, что вопрос включен в повестку дня общего собрания акционеров.

Причины отказа о включении в повестку дняПричины отказа о включении в повестку дня

Решения совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию общества, а также уклонение совета директоров от принятия решения могут быть обжалованы в суде.

Обжалование в судеОбжалование в суде

Вопросы, обязательные для включения в повестку дня. Из общего списка вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров, обязательными для рассмотрения на годовом собрании являются следующие:

- утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества;

- распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, или объявление убытков акционерного общества по результатам финансового года;

- избрание (переизбрание) членов совета директоров.

Обязательные вопросы общего собранияОбязательные вопросы общего собрания

В случае если в данном году истекают сроки полномочий выборных органов управления акционерным обществом, то на собрании в обязательном порядке решаются следующие вопросы:

- избрание единоличного и коллегиальных органов управления, если уставом общества это отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

- определения количественного состава ревизионной комиссии и избрание ее членов;

- утверждение внешнего аудитора;

- избрание членов счетной комиссии.

Избрание должностных лиц на собранииИзбрание должностных лиц на собрании

Выдвижение кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров или ревизионную комиссию, в том числе в случае самовыдвижения, акционер обязан указать имя кандидата (в случае если кандидат является акционером общества, то необходимо указать количество и категорию принадлежащих ему акций), имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категории принадлежащих им акций.

Выдвижение кандидатовВыдвижение кандидатов

Вопросы, решаемые советом директоров при организации собрания акционеров. Решение о созыве общего собрания акционеров принимает совет директоров в строгом соответствии с законом и уставом акционерного общества. Данное решение включает:

- форму проведения общего собрания акционеров (очная или заочная);

Форма проведения собрания акционеровФорма проведения собрания акционеров

- повестку дня общего собрания акционеров. Данный процесс охватывает два этапа: на первом, как правило, до 14 февраля текущего года рассматриваются предложения по повестке дня, поступившие от акционеров, и принимается решение о включении (или невключении) их в повестку дня. На втором этапе при принятии решения о созыве собрания повестка дня формируется в целом, с учетом принятых ранее решений;

Информация о повестке дняИнформация о повестке дня

- дату, место и время проведения общего собрания акционеров и в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться бюллетени, либо в случае заочного голосования - дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

Место проведения собранияМесто проведения собрания

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

Список участников собранияСписок участников собрания

- порядок оповещения акционеров о проведении общего собрания;

Оповещение акционеров о собранииОповещение акционеров о собрании

- перечень материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания;

Материалы для общего собранияМатериалы для общего собрания

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Форма бюллетеня для голосования на собранииФорма бюллетеня для голосования на собрании

Формирование списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Порядок подготовки и оформления этого списка определен Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 г. № 27. Кроме этого, порядок составления списка для каждого акционерного общества может определяться его внутренними документами.

Формирование спискаФормирование списка

В случае, если в отношении акционерного общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

Право на участие в управленииПраво на участие в управлении

В список участников собрания акционеров включаются акционеры, являющиеся владельцами акций общества на установленную советом директоров дату составления списка акционеров, имеющих право участвовать в собрании. Обычно она называется датой закрытия реестра акционеров.

Владельцы акций обществаВладельцы акций общества

Дата закрытия реестра акционеров - это дата, на которую составляется список участников общего собрания акционеров. Дата составления списка участников собрания акционеров не может быть установлена ранее даты принятия решения о созыве общего собрания. Между этой датой и днем проведения собрания не может пройти более 50 дней.

Закрытие реестра акционеровЗакрытие реестра акционеров

В случае, если осуществляется рассылка бюллетеней для голосования, т. е. в случаях проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования и в акционерных обществах, где число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 1 000, эта дата должна быть установлена не менее чем за 45 дней до проведения собрания.

Заочное голосованиеЗаочное голосование

Если голосующие акции находятся у номинального держателя, то он обязан предоставить данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании на дату составления списка.

Рассылка бюллетенейРассылка бюллетеней

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать следующую информацию:

- имя лица;

- данные, необходимые для его идентификации;

- данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает;

- почтовый адрес, по которому должны направляться сообщения о проведении общего собрания и бюллетени для голосования.

Данные участников собранияДанные участников собрания

По требованию лиц, включенных в список для голосования и обладающих не менее чем 1% голосов, этот список предоставляется им для ознакомления. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

Ознакомление со спискомОзнакомление со списком
            Формы участия акционера в работе собрания

Право на участие в общем собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера имеет право участвовать в общем собрании на основании доверенности, которая подтверждает его право на представительство перед обществом. Акционер может назначить своим представителем любое лицо. Вопросы, связанные с представительством и порядком выдачи доверенности, регламентируются Гражданским кодексом РФ.

Представитель акционераПредставитель акционера

Доверенность, выдаваемую акционером - физическим лицом, необходимо удостоверять нотариально. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя с приложением печати этой организации.

Доверенность акционераДоверенность акционера
            Правомочность общего собрания акционеров

Общее собрание акционеров является правомочным, т. е. имеет право приступить к работе и принимать решения по вопросам объявленной повестки дня только в случае, если оно имеет кворум.

Правомочность собранияПравомочность собрания

Кворум общего собрания акционеров - это число голосов, присутствующих на собрании, которое является достаточным для его проведения в соответствии с законом и уставом акционерного общества.

Кворум общего собранияКворум общего собрания

Кворум собрания обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей, акционеров, обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. В случае, если акционерам направлялись бюллетени для участия в голосовании, то голоса, представленные бюллетенями, также учитываются при определении кворума, если они были получены обществом не позднее, чем за два дня до проведения общего собрания акционеров.

Обеспечение кворума собранияОбеспечение кворума собрания

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

Состав голосующихСостав голосующих

При определении кворума не учитываются голоса:

- представляемые акциями, состоящими на балансе общества;

- представляемые не полностью оплаченными акциями;

- сверх установленного предела суммарного количества голосов, которое может иметь один акционер на собрании акционеров, если такое ограничение содержится в уставе общества.

Учет голосовУчет голосов

Кворум определяется на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров. При отсутствии кворума объявляется новая дата проведения общего собрания акционеров, причем новое общее собрание, созванное вместо несостоявшегося, будет правомочно, если для участия в нем зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества.

Отсутствие кворумаОтсутствие кворума

Если число акционеров общества превышает 500 тысяч, то уставом общества может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания акционеров вместо несостоявшегося.

Изменение повестки дня нового собрания взамен несостоявшегося не допускается.

Изменение повестки дняИзменение повестки дня

Сообщение о проведении нового собрания акционеров должно быть осуществлено не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. Если дата проведения нового собрания переносится менее, чем на 40 дней, то список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, остается без изменений.

Проведение нового собранияПроведение нового собрания

Если сроки проведения общего собрания переносятся на срок более 40 дней, то весь регламент подготовки собрания должен быть полностью соблюден. Повторное проведение собрания дает шанс обладателям относительно небольших пакетов акций сформировать свою команду управления, а также возможность решать в свою пользу вопросы, требующие для их принятия квалифицированного большинства.

Регламент общего собранияРегламент общего собрания
        Организация внеочередного собрания акционеров

Инициатива (требование) проведения внеочередного собрания акционеров может исходить только от следующих органов и лиц, связанных с работой акционерного общества:

- совета директоров акционерного общества;

- ревизионной комиссии;

- аудитора акционерного общества;

- акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% голосов.

Инициатива проведения собранияИнициатива проведения собрания
            Основные причины проведения внеочередных собраний акционеров

На практике потребность в проведении внеочередного собрания акционеров чаще всего обусловлена существенными изменениями в структуре капитала общества или его реорганизацией, которые, как правило, сопровождаются сменой лиц в органах управления обществом.

Необходимость внеочередного собранияНеобходимость внеочередного собрания
            Сроки созыва внеочередного собрания акционеров

Созыв внеочередного собрания осуществляется советом директоров не позднее 40 дней, а если повестка содержит вопрос об избрании членов совета директоров - 70 дней с момента предоставления требования о его созыве.

Созыв внеочередного собранияСозыв внеочередного собрания

Если требование о созыве внеочередного собрания исходит от акционеров, то в этом требовании должны содержаться имена акционеров, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

Требование о созыве собранияТребование о созыве собрания

Требование о созыве внеочередного собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим его созыва. В нем должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и изменять предложенную форму проведения собрания.

Вопросы для созыва собранияВопросы для созыва собрания
            Организация созыва внеочередного собрания акционеров

Содержание и последовательность этапов созыва внеочередного собрания акционеров во многом одинаковы с этапами созыва годового собрания. Эти этапы представлены в таблице.

Таблица Порядок созыва внеочередного собрания акционеровТаблица Порядок созыва внеочередного собрания акционеров

Порядок проведения внеочередного собрания, включающий вопрос выборов членов совета директоров. Данный порядок включает следующие основные требования:

- собрание должно быть проведено в течение 70 дней с даты предъявления требования о проведении собрания;

Проведение собранияПроведение собрания

- срок рассылки уведомлений о собрании должен быть установлен не позднее, чем за 50 дней до его проведения;

Уведомление о собранииУведомление о собрании

- список лиц, имеющих право на участие в собрании, составляется на основании данных реестра акционерного общества и не может быть установлен ранее даты принятия решения о проведении собрания и более, чем за 65 дней до собрания, а если повестка дня включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, то дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения собрания;

Реестр акционерного обществаРеестр акционерного общества

- акционеры - владельцы не менее, чем 2% голосующих акций, вправе предложить кандидатуры для избрания в совет директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом не установлен более поздний срок;

Кандидатуры для избранияКандидатуры для избрания

- общество обязано обеспечить доступ к информации (информационным материалам), к которым относится годовая бухгалтерская отчетность, сведения о кандидатах в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную и счетную комиссию общества, проекты решения общего собрания общества и другие материалы, предусмотренные уставом общества. Указанная информация в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - в течение 30 дней до проведения общего собрания должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

Доступ к информацииДоступ к информации
            Причины отказа от созыва внеочередного собрания

В течение пяти дней после получения требования о проведении внеочередного собрания совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного собрания может быть принято только в тех случаях, когда:

- не соблюден установленный законом порядок предъявления требования о созыве внеочередного собрания акционеров;

Отказ в созыве собранияОтказ в созыве собрания

- акционеры, требующие созыва внеочередного собрания, не являются владельцами необходимого для этого пакета голосующих акций;

Пакет голосующих акцийПакет голосующих акций

- ни один из вопросов предложенной повестки дня внеочередного собрания не отнесен к его компетенции.

Компетенция общего собранияКомпетенция общего собрания

В случае если совет директоров в течение 5 дней с даты предъявления требования не принял решения о проведении внеочередного собрания или принял решение об отказе в его созыве, то внеочередное собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

Решение о внеочередном собранииРешение о внеочередном собрании
        Голосование на общем собрании акционеров

Акционеры обладают на собрании правом голоса, если они являются владельцами голосующих акций данного акционерного общества.

Право голоса акционераПраво голоса акционера

Акционерное общество вправе выпускать два вида акций - обыкновенные, или акции с правом голоса и нефиксированным размером выплачиваемого дивиденда, и привилегированные, или акции с фиксированным уровнем дивиденда, но без права голоса.

Виды акцийВиды акций

Однако отсутствие права голоса у привилегированных акций не является абсолютным. Согласно закону при определенных ситуациях привилегированные акции могут давать право голоса. Кроме того, то же самое они могут иметь и в случаях, оговоренных уставом конкретного акционерного общества.

Пакеты акций АОПакеты акций АО

В результате, с точки зрения наличия права голоса на общем собрании акционеров, все акции акционерного общества подразделяются не на обыкновенные и привилегированные, а на голосующие и неголосующие.

Выпуск акций с правом голосаВыпуск акций с правом голоса

Голосующая акция данного акционерного общества - это акция данного акционерного общества, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на общем собрании акционеров.

Голосующая акцияГолосующая акция

Голосующие акции в свою очередь могут подразделяться на два вида:

- акции, дающие право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания. К ним относятся обыкновенные акции;

- акции, предоставляющие право голоса только по отдельным вопросам повестки дня собрания акционеров. К ним относятся те или иные виды привилегированных акций.

Виды голосующих акцийВиды голосующих акций

В мировой практике не всегда даже обыкновенные акции имеют право голоса в полном объеме. Имеются примеры, когда обыкновенные акции определенного вида конкретного акционерного общества вообще не имеют прав голоса (кроме случаев появления такого права в ситуациях, установленных законом).

Право голоса по акцииПраво голоса по акции
            Акции, предоставляющие право голоса акционеру

Право голоса на общем собрании акционеров имеют владельцы следующих видов акций:

- обыкновенных акций;

Обыкновенная акцияОбыкновенная акция

- привилегированных акций, право голоса по которым предусмотрено уставом общества (обычно это привилегированные акции, конвертируемые в обыкновенные);

Предусмотренное право голосаПредусмотренное право голоса

- привилегированных акций в случаях невыплаты установленных по уставу дивидендов по ним;

Невыплата дивидендовНевыплата дивидендов

- обычные привилегированные акции приобретают право голоса на общем собрании, следующем за годовым собранием, на котором не были объявлены установленные по уставу дивиденды по этим акциям или принявшем решение выплатить их в неполном объеме;

Обычные привилегированные акцииОбычные привилегированные акции

- кумулятивные привилегированные акции приобретают право голоса, начиная с собрания, следующего за годовым, на котором не было принято решение о выплате дивидендов;

Кумулятивные привилегированные акцииКумулятивные привилегированные акции

- привилегированные акции типа «А» приобретают право голоса в случае невыплаты по ним дивиденда только тогда, когда акционерное общество получило прибыль по итогам года. Если прибыль отсутствует, то невыплата дивидендов по таким акциям не ведет к получению права голоса;

Привилегированные акции типа АПривилегированные акции типа А

- привилегированные акции типа «Б» приобретают право голоса, если на дату составления списка акционеров общее число обыкновенных и становящихся голосующими привилегированных акций типа «Б», которыми владеет фонд имущества, составляет не более 20% акций, являющихся голосующими на данном собрании;

Привилегированные акции типа БПривилегированные акции типа Б

- любых привилегированных акций при решении вопросов реорганизации и ликвидации акционерного общества;

Вопросы реорганизацииВопросы реорганизации

- соответствующих типов привилегированных акций при решении вопроса о внесении дополнений и изменений в устав акционерного общества, ограничивающих права их владельцев.

Вопросы изменений в уставеВопросы изменений в уставе
            Акции, не дающие права голоса акционерам

Не имеют право голоса на общем собрании акционеров владельцы следующих видов акций:

- привилегированных акций, кроме ранее перечисленных случаев (в основном связанных с невыполнением акционерным обществом выплаты фиксированных дивидендов по ним);

Фиксированные дивидендыФиксированные дивиденды

- не полностью оплаченных обыкновенных или привилегированных акций;

Не полностью оплаченные акцииНе полностью оплаченные акции

- акций, зачисленных (выкупленных или приобретенных) на баланс акционерного общества;

Акции на балансе обществаАкции на балансе общества

- акций, принадлежащих членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества;

Должностные лицаДолжностные лица

- акции участника собрания акционеров при решении вопроса об освобождении от обязанности выкупа акций, принадлежащих другим акционерам, лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеет намерение приобрести или уже приобрели 30 и более процентов обыкновенных акций акционерного общества, в принятии которого не имеет права участвовать указанное лицо;

Выкуп акцийВыкуп акций

- акции участника собрания акционеров при решении вопроса о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность данного участника. Данное решение может приниматься только участниками собрания акционеров, не заинтересованными в такой сделке.

Вопрос о заключении сделкиВопрос о заключении сделки
            Способы голосования на общем собрании акционеров

Голосование на общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня может осуществляться бюллетенями для голосования или без бюллетеней для голосования.

Голосование акционеровГолосование акционеров

Для акционерных обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100 закон предусматривает обязательное голосование бюллетенями.

Голосование акционеров на собрании
                Голосование с помощью бюллетеней

Данный вид голосования является более предпочтительным, поскольку итоги голосования подтверждаются документально и не могут быть оспорены.

Голосование бюллетенямиГолосование бюллетенями

Текст и форма бюллетеня утверждаются советом директоров акционерного общества. Бюллетень для голосования выдается под роспись лицу, зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

Выдача бюллетеняВыдача бюллетеня

Закон устанавливает обязательные требования к бюллетеню для голосования, который должен содержать:

- полное фирменное наименование акционерного общества и место его нахождения;

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место и время проведения общего собрания, а также почтовый адрес, по которому должны отправляться заполненные бюллетени;

- формулировку решения каждого вопроса, поставленного на голосование;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, выраженные формулировками: «за», «против», «воздержался»;

- упоминание о том, что бюллетень подписывается акционером.

Требования к бюллетенюТребования к бюллетеню

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

Кумулятивное голосованиеКумулятивное голосование

При проведении голосования по вопросу об избрании члена совета директоров или ревизионной комиссии акционерного общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидатах с указанием фамилии, имени, отчества.

Проведение голосованияПроведение голосования

При голосовании бюллетенями на общем собрании акционеров засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующий оставил только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени, не удовлетворяющие этим требованиям, признаются недействительными, а голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Варианты голосованияВарианты голосования

По завершении работы общего собрания акционеров бюллетени для голосования должны быть сданы на хранение. Центральной экспертно-проверочной комиссией при Федеральной архивной службе России установлены сроки хранения бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров. Они должны храниться до прекращения деятельности данного акционерного общества.

Федеральная архивная служба РоссииФедеральная архивная служба России
                Голосование без использования бюллетеней

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) не запрещает проводить голосование на общем собрании акционеров без использования бюллетеней. Такой запрет, как видно из п. 1 ст. 60 Закона об АО, действует только в двух ситуациях:

- при голосовании по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100;

- при голосовании по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования.

Голосование без бюллетенейГолосование без бюллетеней

Во всех остальных случаях (в том числе в обществе, состоящем из 4 акционеров), если иное не предусмотрено уставом общества, голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться как бюллетенями для голосования, так и без использования бюллетеней (любым способом, позволяющим определить результаты голосования, в том числе и поднятием руки). 

Выбор способа голосованияВыбор способа голосования

Законом об АО не регламентирован порядок проведения и оформления итогов голосования, осуществлявшегося без использования бюллетеней. Такой порядок может быть закреплен в уставе акционерного общества (п. 3 ст. 11 Закона об АО).

Порядок проведения голосованияПорядок проведения голосования

В заключение отметим, что если голосование проводилось без использования бюллетеней, к протоколу об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого указанного лица либо того, что оно не приняло участия в голосовании (п. 4.31 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н).

Список голосующих акционеровСписок голосующих акционеров
            Виды голосования на общем собрании акционеров

Голосование на общем собрании может осуществляться двумя способами:

- по принципу: «одна голосующая акция - один голос»;

- кумулятивно.

Виды голосованияВиды голосования
                Голосование по принципу «одна акция-один голос»

По большинству вопросов голосование осуществляется по принципу: одна акция - один голос. При голосовании не допускается разделение голосов, которыми располагает участник собрания. Он не может частью голосов голосовать «за», а частью «против».

Неразделение голосовНеразделение голосов
                Кумулятивное голосование

При избрании совета директоров обычно используется кумулятивное голосование. При проведении кумулятивного голосования одна голосующая акция акционерного общества приравнивается к количеству голосов, равному общему числу избираемых членов совета директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Распределение голосовРаспределение голосов
            Счетная комиссия акционерного общества

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

Счетная комиссияСчетная комиссия

Если держателем реестра акционерного общества является профессиональный регистратор, то ему этим обществом может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. Если в акционерном обществе число акционеров - владельцев голосующих акций общества более 500, то функции счетной комиссии в обязательном порядке выполняет регистратор общества.

Функции счетной комиссииФункции счетной комиссии

Количественный состав счетной комиссии не может быть менее трех человек.

Членами счетной комиссии не могут быть:

- члены совета директоров;

- члены ревизионной комиссии;

- члены коллегиального исполнительного органа;

- единоличный исполнительный орган общества.

Состав счетной комиссииСостав счетной комиссии

Счетная комиссия выполняет следующие функции:

- проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров;

- определение кворума общего собрания акционеров;

- разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами права голоса на общем собрании;

- разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование;

- обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании;

- подсчет голосов и подведение итогов голосования;

- составление протокола об итогах голосования;

- передача в архив бюллетеней для голосования.

Работа счетной комиссииРабота счетной комиссии

Перечень решаемых счетной комиссией вопросов показывает, что она является одним из важнейших рабочих органов общего собрания акционеров.

Подсчет голосовПодсчет голосов
            Подведение итогов голосования общего собрания акционеров

После голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Бюллетени, принимавшие участие в голосовании, опечатываются счетной комиссией и сдаются на хранение в архив общества.

Итоги голосованияИтоги голосования

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров. Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Протокол об итогах голосованияПротокол об итогах голосования

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Протокол общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах, которые подписываются председателем и секретарем собрания.

Протокол общего собрания акционеровПротокол общего собрания акционеров

Протокол общего собрания акционеров должен содержать следующую информацию:

- место и время проведения общего собрания;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

- количество голосов, которым обладают акционеры, принимающие участие в общем собрании;

- сведения о председателе и секретаре общего собрания;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- основные положения выступлений участников собрания;

- вопросы, поставленные на голосование;

- итоги голосования по всем вопросам повестки дня;

- решения, принятые общим собранием акционеров.

Информация об общем собранииИнформация об общем собрании

Решения, принятые общим собранием, являются обязательными для всех акционеров, не зависимо от их участия в работе собрания и характера голосования.

Решения общего собранияРешения общего собрания

Акционеры имеют право обжаловать решения общего собрания акционеров в суде, если:

- они были приняты с нарушением закона или устава общества;

- акционер не принимал участие в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, которым были нарушены его права и законные интересы.

Обжалование решения собранияОбжалование решения собрания

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Результаты голосованияРезультаты голосования

    Совет директоров акционерного общества

Двойное название «совет директоров - наблюдательный совет» акционерного общества, используемое в российском законодательстве, призвано конкретизировать сущность среднего звена управления, основополагающей функцией которого является осуществление лишь общего, а не непосредственного руководства деятельностью акционерного общества.

Совет директоровСовет директоров

В настоящем пособии используется только название «совет директоров» как наиболее распространенное на практике и в экономической литературе.

Проведение совета директоровПроведение совета директоров

Совет директоров - это избираемый на определенный срок собранием акционеров коллегиальный орган управления, осуществляющий руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по закону и по уставу.

Орган управления компаниейОрган управления компанией

Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах за исключением тех, в которых число акционеров - владельцев голосующих акций менее 50.

Создание совета директоровСоздание совета директоров

Если совет директоров не избирается, то его функции выполняет общее собрание акционеров. В последнем случае уставом общества должны быть определены лицо или орган, к компетенции которого будет отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня.

Функции совета директоровФункции совета директоров
        Основные направления деятельности совета директоров АО

Конечной целью деятельности совета директоров является повышение стоимости акционерного общества, увеличение рыночных цен его акций, т. е. рост акционерного капитала.

Рост акционерного капиталаРост акционерного капитала

Основными функциями совета директоров являются:

- определение стратегии развития акционерного общества;

Стратегия развитияСтратегия развития

- организация эффективной деятельности исполнительных органов общества;

Эффективность деятельностиЭффективность деятельности

- контроль за деятельностью нижестоящих органов управления акционерным обществом;

Контроль за деятельностьюКонтроль за деятельностью

- обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров.

Интересы акционеровИнтересы акционеров
        Компетенция совета директоров акционерного общества

Для того чтобы совет директоров был эффективным органом управления, его деятельность должна быть направлена на защиту прав акционеров на основе сбалансирования обязанностей и полномочий совета директоров, чтобы он не подменял дирекцию и обеспечивал контроль со стороны акционеров.

Деятельность совета директоровДеятельность совета директоров

Совет директоров вправе решать только те вопросы, которые законом и уставом общества отнесены к его компетенции. Эти вопросы должны быть четко прописаны в уставе общества, чтобы исключить неясность в отношении разграничения компетенции совета директоров, исполнительных органов общества и общего собрания акционеров.

Работа совета директоровРабота совета директоров

В соответствии с законом в компетенцию совета директоров входит:

- определение приоритетных направлений деятельности общества;

Направления деятельности компанииНаправления деятельности компании

- созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

Созыв общего собранияСозыв общего собрания

- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

Утверждение повестки дняУтверждение повестки дня

- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

Определение датыОпределение даты

- увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций (если данный вопрос уставом общества отнесен к его компетенции);

Размещение дополнительных акцийРазмещение дополнительных акций

- размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

Размещение облигацийРазмещение облигаций

- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

Денежная оценка имуществаДенежная оценка имущества

- приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

Покупка размещенных акцийПокупка размещенных акций

- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (если данный вопрос уставом общества отнесен к его компетенции);

Образование исполнительного органаОбразование исполнительного органа

- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

Выплата вознагражденийВыплата вознаграждений

- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

Выплата дивидендовВыплата дивидендов

- использование резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;

Денежные фондыДенежные фонды

- утверждение внутренних документов акционерного общества за исключением тех документов, которые уставом общества отнесены к компетенции общего собрания или исполнительных органов общества;

Утверждение внутренних документовУтверждение внутренних документов

- создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;

Открытие представительстваОткрытие представительства

- одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;

Одобрение сделокОдобрение сделок

- утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.

Регистратор акционерного обществаРегистратор акционерного общества

Исходя из полномочий, которые определены законом и уставом акционерного общества, совет директоров решает следующие основные задачи:

- организация исполнения решений общего собрания акционеров;

Исполнение решений собранияИсполнение решений собрания

- определение направлений деятельности акционерного общества;

Направление деятельности обществаНаправление деятельности общества

- составление планов и бюджетов акционерного общества;

Составление планаСоставление плана

- оценка результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;

Оценка результатовОценка результатов

- определение подходов к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;

Участие в инвестицияхУчастие в инвестициях

- раскрытие информации об акционерном обществе;

Раскрытие информацииРаскрытие информации

- создание механизмов внутреннего контроля в акционерном обществе;

Механизмы внутреннего контроляМеханизмы внутреннего контроля

- разработка систем и методов мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;

Стимулирование персоналаСтимулирование персонала

- создание и обеспечение корпоративной культуры, в том числе обеспечение соблюдения акционерным обществом действующего законодательства, соблюдение правил и процедур созыва и проведения общего собрания акционеров и т. п.

Корпоративная культураКорпоративная культура
        Состав совета директоров акционерного общества

Успешное развитие акционерного общества во многом зависит от того, насколько эффективно функционирует совет директоров как орган управления обществом.

Управление обществомУправление обществом

Эффективная работа совета директоров зависит прежде всего от уровня профессиональной подготовки его членов. Член совета директоров должен обладать соответствующими возможностями и характеристиками, такими, как наличие достаточного времени для осуществления своих обязанностей, отсутствие конфликта интересов в отношении компании, умение высказывать свое независимое мнение и отстаивать его и т. п.

Обязанности совета директоровОбязанности совета директоров
Обязанности совета директоровОбязанности совета директоров

Закон допускает, что общество вправе установить собственные требования к кандидатам в члены совета директоров. Перечень требований, которые акционеры предъявляют к членам совета директоров, должен быть вполне конкретным и направленным на то, чтобы совет директоров формировался из числа лиц с высокой деловой и человеческой репутацией.

Требования к совету директоровТребования к совету директоров

Определение перечня требований к кандидатам в члены совета директоров необходимо рассматривать как один из элементов системы корпоративного управления.

Корпоративное управление обществомКорпоративное управление обществом

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но не обязательно непосредственный акционер данного общества.

Члены совета директоровЧлены совета директоров

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов. В акционерном обществе с числом более 1000 акционеров должно быть не менее 7 членов; а с числом более 10000 - не менее 9 членов.

Количественный состав совета директоровКоличественный состав совета директоров

При формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности. Предпочтительно количественный состав совета директоров определять в уставе, чтобы не проводить ежегодные дебаты по этому вопросу.

Формирование совета директоровФормирование совета директоров
        Выборы совета директоров акционерного общества

Выборы в совет директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

Суть этого метода состоит в том, что:

- число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества;

Число голосовЧисло голосов

- акционеры имеют право отдать голоса по принадлежащим им акциям за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами;

Право отдать голосПраво отдать голос

- голосование осуществляется не по каждому отдельному вакантному месту в составе совета директоров, а сразу на весь состав совета директоров;

Ход голосованияХод голосования

- избранными в совет директоров считаются те кандидаты в количестве, равном составу совета директоров, которые набрали наибольшее число голосов в общем списке кандидатов.

Избрание совета директоровИзбрание совета директоров

Бюллетень для кумулятивного голосования не содержит каких-либо вариантов ответа. Против фамилий всех кандидатов на все количество мест в совете директоров участник собрания проставляет проценты, сумма которых не должна превышать 100.

Бюллетень для кумулятивного голосованиБюллетень для кумулятивного голосовани

Кумулятивное голосование появилось как один из способов учета интересов мелких акционеров в управлении акционерным обществом. При прямом голосовании владельцы крупных пакетов акций, а тем более контрольного пакета, всегда в состоянии обеспечить свое главенство в совете директоров.

Учет интересов акционеровУчет интересов акционеров

Кумулятивное голосование, поскольку оно основывается на возможности суммирования голосов, относящихся ко всем местам совета директоров, и их использования при голосовании только по одной кандидатуре, позволяет мелким акционерам проводить в состав совета тех лиц, которые обязуются отстаивать их интересы.

Суммирование голосовСуммирование голосов

Последнее становится возможным благодаря тому, что член совета директоров имеет право доступа к любой информации о деятельности акционерного общества.

Доступ к информации обществаДоступ к информации общества

В целом основные преимущества кумулятивного голосования таковы:

- обеспечивается возможность для мелких акционеров провести своих кандидатов в совет директоров;

- решение общего собрания о досрочном прекращении полномочий совета директоров может быть принято только в отношении всех членов совета директоров. Это обеспечивает стабильность в акционерном обществе, снижает вероятность конфликтов внутри совета директоров;

- при кумулятивном голосовании совет директоров практически наверняка будет сформирован, поскольку для избрания претенденту необходимо лишь опередить других соискателей независимо от набранной им абсолютной суммы голосов.

Правильный выборПравильный выбор

Председатель совета директоров - это руководитель работы совета директоров. Он избирается его членами большинством голосов. Совет директоров акционерного общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.

Избрание председателя совета директоровИзбрание председателя совета директоров

Основными обязанностями председателя совета директоров являются:

- организация работы совета директоров;

- созыв заседаний совета директоров и председательство на них;

- организация ведения протоколов заседаний совета директоров;

- председательство на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества.

Организация совета директоровОрганизация совета директоров
        Организация работы совета директоров акционерного общества

Заседания совета директоров проводятся регулярно в сроки, предусмотренные нормативными документами акционерного общества, обычно не реже одного раза в квартал.

Заседания совета директоровЗаседания совета директоров

Внеочередные заседания совета директоров могут проводиться по инициативе председателя совета, а также по требованию:

- члена совета директоров;

- члена ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- аудитора общества;

- исполнительного органа общества.

Внеочередное заседание совета директоровВнеочередное заседание совета директоров

Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется его уставом, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. Если по каким-либо причинам (болезнь, смерть и т. п.) количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для довыборов или своего переизбрания.

Кворум для проведения заседанияКворум для проведения заседания

При решении вопросов на заседаниях совета директоров каждый его член обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

Передача права голосаПередача права голоса

Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров в случае равенства голосов членов совета директоров при решении того или иного вопроса повестки дня.

Право решающего голосаПраво решающего голоса

Уставом акционерного общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам его текущей повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.

Принятие решения заочным голосованиемПринятие решения заочным голосованием

Порядок работы совета директоров законом практически не определяется и акционерам предоставлено право самостоятельно его регламентировать. Учитывая, что совет директоров является важнейшим органом управления, от решений которого зависят многие стороны деятельности акционерного общества и затрагиваются интересы всех без исключения акционеров, обычно этот порядок оформляется внутренними документами общества либо определяется в его уставе.

Порядок работы совета директоровПорядок работы совета директоров

    Ревизионная комиссия акционерного общества

Ревизионная комиссия - это выборный контрольный орган управления акционерным обществом. Ее функции состоят не в оперативном или стратегическом управлении обществом, а в осуществлении проверки результатов финансово-хозяйственной деятельности общества.

Ревизионная комиссияРевизионная комиссия
        Порядок избрания ревизионной комиссии АО

Ревизионная комиссия избирается только общим собранием акционеров.

Члены совета директоров и акционеры, занимающие руководящие должности в акционерном обществе, не имеют права голосовать при избрании или отстранении от должности членов ревизионной комиссии.

Избрание ревизионной комиссии обществаИзбрание ревизионной комиссии общества

В акционерном обществе может быть либо ревизионная комиссия, либо ревизор. Закон оставляет право выбора за акционерами, которые свое решение должны отразить в уставе общества.

Работа ревизионной комиссииРабота ревизионной комиссии
        Состав ревизионной комиссии акционерного общества

Численный состав ревизионной комиссии определяется уставом общества.

Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления обществом. Членом ревизионной комиссии может быть не только акционер. Срок, на который избираются члены ревизионной комиссии, законом не определен.

Члены ревизионной комиссииЧлены ревизионной комиссии

В случае неудовлетворительной работы ревизионной комиссии собрание акционеров вправе переизбрать как отдельных членов, так и всю комиссию целиком до истечения сроков ее полномочий.

Переизбрание ревизионной комиссииПереизбрание ревизионной комиссии
        Организация работы ревизионной комиссии АО

Руководит работой ревизионной комиссии ее председатель, избираемый из состава членов комиссии.

Решения ревизионной комиссии правомочны, если в ее работе принимают участие не менее половины от числа ее членов. В случае, когда число членов ревизионной комиссии становится менее половины, совет директоров обязан созвать внеочередное собрание акционеров и провести довыборы или перевыборы членов ревизионной комиссии общества.

Решения ревизионной комиссииРешения ревизионной комиссии

Ревизионная комиссия вправе при необходимости для целей ревизии привлекать по контракту специалистов и аудиторские организации за счет средств общества.

Привлечение специалистов по аудитуПривлечение специалистов по аудиту

Порядок деятельности ревизионной комиссии регламентируется внутренними документами общества. Это, как правило, Положение о ревизионной комиссии, которое рекомендуется утверждать общим собранием акционеров.

Порядок деятельности ревизионной комиссииПорядок деятельности ревизионной комиссии

Результаты проверок, а также все решения, принимаемые ревизионной комиссией, фиксируются в протоколах ее заседаний. Протокол подписывается председателем и членами ревизионной комиссии. В случае несогласия кого-либо из членов комиссии с тем или иным решением, он вправе внести в протокол свое особое мнение.

Проведение проверкиПроведение проверки

Общее собрание устанавливает размер и порядок вознаграждения членов ревизионной комиссии. При этом им выплачиваются не только вознаграждение, но и компенсируются расходы в период исполнения ими своих обязанностей.

Вознаграждение членов ревизионной комиссииВознаграждение членов ревизионной комиссии
        Компетенция ревизионной комиссии акционерного общества

Компетенция ревизионной комиссии устанавливается по закону и по уставу. Эта компетенция предусматривает право:

- осуществлять ревизию финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества по итогам года, а также во всякое иное время;

- требовать от лиц, занимающих должности в органах управления, документы о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества;

- требовать созыва внеочередного общего собрания;

- требовать созыва заседания совета директоров.

Компетенция ревизионной комиссииКомпетенция ревизионной комиссии

Проверка финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества может осуществляться по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе комиссии или по требованию акционера, владеющего не менее 10% акций.

Проверка финансово-хозяйственной деятельностиПроверка финансово-хозяйственной деятельности

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионная комиссия (ревизор) составляет заключение, в котором обычно содержится:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества;

- информация о фактах нарушения норм и правил ведения учета и предоставления отчетности, а также нарушения правовых актов при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Заключение ревизионной комиссииЗаключение ревизионной комиссии

В компетенцию ревизионной комиссии может быть отнесен правовой контроль за деятельностью органов управления акционерного общества.

Правовой контрольПравовой контроль

Кроме ревизионной комиссии (ревизора) в акционерном обществе должен быть также аудитор. В его функции входит осуществление проверки финансово-хозяйственной деятельности общества на предмет ее соответствия правовым актам Российской Федерации.

АудиторАудитор

Аудитор утверждается общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров на основании заключенного с ним договора.

Услуги аудитораУслуги аудитора

Аудиторская проверка необходима прежде всего в случаях опубликования документов общества. Публикация годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, проспектов эмиссии осуществляется только после проведения аудиторской проверки. Без аудиторской проверки ФСФР не регистрирует проспекты эмиссий ценных бумаг акционерных обществ.

Публикация годового отчетаПубликация годового отчета

Акционерное общество обязано предоставлять заинтересованным лицам аудиторское заключение. Обычно предоставляется только та часть аудиторского заключения, которая содержит сведения о подтверждении достоверности бухгалтерской отчетности.

Аудиторское заключениеАудиторское заключение

    Исполнительные органы управления акционерным обществом

Исполнительный орган управления акционерным обществом - это орган непосредственного управления, создаваемый по решению общего собрания и/или совета директоров, функции которого установлены по закону и по уставу.

Непосредственное управлениеНепосредственное управление

Исполнительные органы управления акционерным обществом несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия.

Ответственность за управлениеОтветственность за управление
        Виды исполнительных органов управления АО

Согласно закону исполнительные органы управления акционерным обществом могут существовать по отдельности или одновременно в двух формах:

- единоличный исполнительный орган управления - директор, генеральный директор;

- коллегиальный исполнительный орган управления - правление, дирекция.

Форма управленияФорма управления

Если уставом акционерного общества предусмотрено наличие сразу обоих исполнительных органов управления, то в уставе компетенция каждого из них должна быть четко прописана. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа управления.

Компетенция органов управленияКомпетенция органов управления
            Генеральный директор акционерного общества

Генеральный директор без доверенности действует от имени акционерного общества, в том числе:

- обеспечивает выполнение решений общего собрания;

Выполнение решенийВыполнение решений

- осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;

Руководство деятельностьюРуководство деятельностью

- осуществляет текущее планирование;

Текущее планированиеТекущее планирование

- составляет и утверждает штатное расписание;

Штатное расписаниеШтатное расписание

- осуществляет прием и увольнение на работу сотрудников;

Прием и увольнение работниковПрием и увольнение работников

- издает приказы и распоряжения;

Приказ директораПриказ директора

- заключает договора, соглашения, контракты, открывает счета, выдает доверенности, осуществляет материально-финансовые операции в объеме, не превышающем 25% от стоимости активов акционерного общества;

Заключение договораЗаключение договора

- предъявляет претензии и иски от имени общества и т. п.

Генеральный директор обществаГенеральный директор общества

Генеральный директор может быть избран (назначен) общим собранием акционеров или советом директоров. Способ избрания генерального директора должен быть отражен в уставе акционерного общества.

Назначение генерального директораНазначение генерального директора

В случае избрания генерального директора общим собранием акционеров его положение становится более устойчивым. В этом случае срок его полномочий может быть до пяти лет.

Полномочия генерального директораПолномочия генерального директора

В случае избрания генерального директора советом директоров последний обладает правом принимать решение о ежегодном назначении генерального директора и досрочном прекращении его полномочий. При этом варианте срок полномочий генерального директора равен одному году. Он ежегодно переизбирается вместе с советом директоров.

Срок полномочийСрок полномочий

Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры, владеющие не менее чем двумя процентами голосующих акций общества. Уставом или другим документом общества может быть установлен иной процент голосующих акций. Одна заявка может содержать не более одного кандидата.

Кандидат на должностьКандидат на должность

Предложения с кандидатами должны быть внесены не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, предшествующего году, в котором истекают нормативные полномочия действующего генерального директора.

Предложение кандидата на должностьПредложение кандидата на должность

Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по избранию генерального директора или об отказе в этом не позднее 5 рабочих дней после окончания срока внесения заявок.

Поступление заявокПоступление заявок

В список для голосования включаются только те кандидаты, которые письменно подтвердили свое согласие баллотироваться на должность генерального директора. Выборы проводятся раздельным голосованием по каждому претенденту. При голосовании акционеры отдают свои голоса только за одного кандидата или голосуют против всех.

Список для голосованияСписок для голосования

Избранным считается тот кандидат, который получил, во-первых, большинство голосов акционеров, участвующих в собрании, во-вторых, большее относительно других соискателей число голосов. Если никто из кандидатов не получил большинства голосов, то выборы признаются не состоявшимися, что означает пролонгацию полномочий ранее действовавшего генерального директора.

Пролонгация полномочийПролонгация полномочий
            Правление акционерного общества

Правление есть коллегиальный исполнительный орган управления акционерным обществом. Вместе с генеральным директором оно осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества.

ПравлениеПравление

Компетенция правления обычно включает:

- обеспечение выполнений решений общего собрания;

- организацию оперативного руководства;

- разработку планов работы на квартал, полугодие и т. д.;

- финансовое и налоговое планирование;

- выработку текущей хозяйственной политики акционерного общества и т. п.

Компетенция правления АОКомпетенция правления АО

Правление избирается сроком на один год. Как правило, в его состав избираются лица, занимающие ключевые посты в акционерном обществе - финансовый директор, главный экономист, главный инженер и др. Закон не определяет, каким образом избирается правление.

Избрание правленияИзбрание правления
        Образование и прекращение деятельности исполнительных органов АО

Исполнительные органы управления акционерным обществом создаются по решению собрания его акционеров или эти полномочия могут быть переданы им совету директоров.

Создания органа управленияСоздания органа управления

Общее собрание акционеров или совет директоров, если уставом общества образование исполнительных органов управления отнесено к его компетенции, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа.

Прекращение полномочийПрекращение полномочий

В случае если образование исполнительных органов управления осуществляется общим собранием, то уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации.

Приостановление полномочийПриостановление полномочий

Одновременно с принятием этих решений совет директоров должен принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении его полномочий и об образовании нового исполнительного органа общества.

Временный орган управленияВременный орган управления

Создание временного единоличного исполнительного органа управления может быть продиктовано обстоятельствами, когда прежние единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация не могут выполнять свои обязанности.

Выполнение обязанностейВыполнение обязанностей

В этом случае также решение о создании временного единоличного исполнительного органа общества сопровождается одновременным принятием решения о проведении внеочередного собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов управления и выборах нового единоличного исполнительного органа управления.

Создание временного органа управленияСоздание временного органа управления

Решения совета директоров о досрочном прекращении деятельности единоличного исполнительного органа общества и проведении внеочередного собрания по выборам нового принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

Досрочное прекращение полномочийДосрочное прекращение полномочий

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа управления могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров общества.

Передача полномочийПередача полномочий

Применительно к отдельным видам акционерных обществ предусмотрено, что исполнительным органом управления может быть только управляющая организация. Так, согласно п. 7 указа Президента РФ от 23 февраля 1998 г. № 193 «О дальнейшем развитии деятельности инвестиционных фондов» управляющим инвестиционного фонда может быть только юридическое лицо с соответствующей лицензией ФСФР.

Управляющая организацияУправляющая организация

Ликвидация акционерного общества

Акционерное общество может прекратить свое существование в качестве данного юридического лица либо путем преобразования в другое юридическое лицо (лица), либо путем ликвидации.

Порядок ликвидации АО

Ликвидация акционерного общества есть прекращение его существования в качестве юридического лица (или в качестве юридически самостоятельного участника рынка без перехода его прав и обязанностей другому юридическому лицу, или без правопреемства.

Схема ликвидации АОСхема ликвидации АО

    Способы ликвидации акционерного общества

Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно или принудительно.

Добровольная ликвидация акционерного общества - это его ликвидация по решению общего собрания акционеров (ликвидация по воле самого общества).

Ликвидация компанииЛиквидация компании

Принудительная ликвидация акционерного общества - это его ликвидация по решению суда; в общеэкономическом плане принудительная ликвидация есть выражение воли рынка.

Ликвидация по решению судаЛиквидация по решению суда
        Добровольная ликвидация акционерного общества

Добровольная ликвидация общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов, если уставом не предусмотрен более высокий уровень принятия решения о ликвидации.

Добровольная ликвидацияДобровольная ликвидация

Вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение общего собрания совет директоров.

Как ликвидировать АО?

Процедура добровольной ликвидации акционерного общества включает следующие этапы:

- принятие общим собранием акционеров по предложению совета директоров решения о ликвидации акционерного общества;

Решение о ликвидацииРешение о ликвидации

- сообщение о принятом решении в трехдневный срок органу государственной регистрации, который делает запись о том, что общество находится в стадии ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное общество, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации;

Общество в стадии ликвидацииОбщество в стадии ликвидации

- по согласованию с органом государственной регистрации назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по управлению ликвидируемым акционерным обществом. В случае, если одним из акционеров является государство, то в составе ликвидационной комиссии обязательно должен быть его представитель;

Ликвидационная комиссияЛиквидационная комиссия

- ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. После истечения срока предъявления требований кредиторов составляется промежуточный и окончательный ликвидационный балансы акционерного общества, которые утверждаются общим собранием акционеров. В промежуточный баланс включается все имущество, находящееся на балансе общества за исключением имущества, которое является предметом залога, а также имущество, не принадлежащее обществу на праве собственности;

Ликвидационный балансЛиквидационный баланс

- удовлетворение требований кредиторов акционерного общества;

Требования кредиторовТребования кредиторов

- распределение оставшихся активов среди акционеров.

Распределение активовРаспределение активов
        Принудительная ликвидация акционерного общества

Решение о принудительной ликвидации принимает суд. Основаниями для принятия судом решения о ликвидации акционерного общества могут быть:

- осуществление деятельности без надлежащего разрешения или лицензии. Например, Банк России вправе обратиться в арбитражный суд с иском о ликвидации кредитной организации, если в течение одного месяца с момента отзыва у нее лицензии не создана ликвидационная комиссия или в отношении организации не применяется процедура банкротства;

Принудительная ликвидацияПринудительная ликвидация

- осуществление деятельности, запрещенной законом;

Запрещенная деятельностьЗапрещенная деятельность

- осуществление деятельности с иными нарушениями закона или нарушением иных правовых актов. Если нарушения нельзя рассматривать как грубые и они носят устранимый характер, а также если нет доказательств причинения ущерба интересам участников общества, суд может отказать в иске о ликвидации акционерного общества;

Нарушения законаНарушения закона

- признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

Недействительная регистрацияНедействительная регистрация

- признание судом акционерного общества банкротом. Принудительная ликвидация акционерного общества в случае банкротства осуществляется в порядке конкурсного производства по решению арбитражного суда в соответствии с законом «О несостоятельности».

Признание банкротомПризнание банкротом

    Очередность удовлетворения требований кредиторов акционерного общества

Требования кредиторов удовлетворяются в соответствии с очередностью, установленной законом для всех ликвидируемых юридических лиц. Предусмотрено пять групп очередности кредиторов:

- требования граждан, перед которыми ликвидируемое акционерное общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью. Осуществляется путем капитализации соответствующих повременных платежей;

Вред жизни и здоровьюВред жизни и здоровью

- требования, связанные с трудовыми отношениями. Производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лицам, работающим по трудовому договору, в том числе по контрактам, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

Трудовые отношенияТрудовые отношения

- требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;

Залог имуществаЗалог имущества

- требования по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

Обязательные платежиОбязательные платежи

- другие требования.

После окончания расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс акционерного общества.

Окончание расчетовОкончание расчетов

    Очередность распределения имущества ликвидируемого акционерного общества

Оставшееся согласно окончательному ликвидационному балансу имущество распределяется среди его акционеров в следующей очередности:

- акционерам, имеющим право требовать выкуп акций;

Распределение имуществаРаспределение имущества

- владельцам привилегированных акций по начисленным, но не выплаченным дивидендам;

Начисленные дивидендыНачисленные дивиденды

- владельцам обыкновенных акций.

Владельцы акций компанииВладельцы акций компании

Имущество каждой следующей очереди распределяется после полного распределения предыдущей. В случае недостаточности средств для полной оплаты по привилегированным акциям имущество распределяется между ними пропорционально.

Пропорциональное распределениеПропорциональное распределение

    Регистрация ликвидации акционерного общества

Для государственной регистрации в связи с добровольной ликвидацией акционерного общества в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации ликвидации по установленной форме;

- ликвидационный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины.

Регистрация ликвидации АОРегистрация ликвидации АО

В случае принудительной ликвидации акционерного общества при применении процедуры банкротства в регистрирующий орган предоставляются:

- определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства;

- документ об уплате государственной пошлины.

Процедура банкротстваПроцедура банкротства

Регистрация ликвидации акционерного общества производится его ликвидационной комиссией, которая обязана уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации акционерного общества не ранее, чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации общества.

Завершение процесса ликвидацииЗавершение процесса ликвидации

Ликвидация акционерного общества считается завершенной, а само акционерное общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.

Запись в государственный реестрЗапись в государственный реестр

Виды акционерных обществ

Акционерное общество может быть либо публичным, либо непубличным. Акции публичного акционерного общества могут передаваться другим лицам без согласия участников общества (акционеров). Акции непубличного акционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

Виды акционерных обществВиды акционерных обществ

    Публичное акционерное общество

Публичное акционерное общество в России - форма организации публичной компании; акционерное общество, акционеры которого пользуются правом отчуждать свои акции. Организация и деятельность открытых акционерных обществ регулируется федеральным законом Российской Федерации.

Публичная компанияПубличная компания

Поскольку открытое акционерное общество рассматривается законодателем как публичное, для него предусматривается обязанность по раскрытию информации в более широком формате по сравнению с непубличным акционерным обществом. Данная норма предназначена для повышения публичности и прозрачности процессов инвестирования.

Российские АО становятся публичными

До 01.09.2014 ГК РФ применял классификацию на открытые и закрытые АО, однако с изменением законодательства в России применяется классификация на публичные и непубличные акционерные общества.

Прежняя классификация АОПрежняя классификация АО

Особенности ПАО:

- неограниченное число акционеров;

- свободное обращение акций на рынке;

- отсутствие необходимости внесения денежных средств в уставный капитал предприятия до его регистрации и открытия накопительного счёта.

Изменения в акционерных обществах

Акционерное общество создается на основе договора о создании акционерного общества. Этот договор не является учредительным. Он представляет собой договор о совместной деятельности по созданию общества и утрачивает свою силу после регистрации общества в качестве юридического лица. Учредительным документом акционерного общества является устав.

Договор о создании АОДоговор о создании АО

Высшим органом управления публичного акционерного общества является общее собрание акционеров. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом . Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом. Число акционеров общества не ограничено, акции могут свободно продаваться на рынке. В обществе с числом акционеров более 50 создается наблюдательный совет.

Продажа акций на рынкеПродажа акций на рынке

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором, генеральным директором, или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчётны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Руководство текущей деятельностьюРуководство текущей деятельностью

Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества. Совет директоров открытого акционерного общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания акционеров.

Общее руководствоОбщее руководство

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества.

Управляющие должностиУправляющие должности

Акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Участие в голосованииУчастие в голосовании

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Проведение годового собранияПроведение годового собрания

На годовом общем собрании акционеров должны решаться такие вопросы, как избрание совета директоров, утверждение ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора, утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, распределение прибыли, вопросы выплаты дивидендов.

Утверждение отчетностиУтверждение отчетности

Хозяйственное   общество  может быть признано дочерним либо зависимым в зависимости от того, какие отношения сложились между этим обществом и другим, основным или преобладающим обществом или товариществом.

Структура ПАОСтруктура ПАО

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Ответственность по обязательствамОтветственность по обязательствам

Права акционеров - владельцев обыкновенных акций:

- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;

- право на получение дивидендов;

- в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Права владельцев акцийПрава владельцев акций

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров - владельцев привилегированных акций:

- право на получение дивидендов;

- если предусмотрено уставом общества - право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;

- если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;

- право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Права по акциямПрава по акциям

Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Доступ к документам обществаДоступ к документам общества

Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.

Право на приобретение акций обществаПраво на приобретение акций общества

    Непубличное акционерное общество

Непубличное АО - общество, акции которого не размещаются на рынке ценных бумаг. При этом ООО считается непубличной организацией (пункт 2 ст. 66.3 ГК РФ). Также упразднена такая форма организации как общество с дополнительной ответственностью (ОДО). С 1 сентября 2014 года к ОДО будут применяться положения об открытом акционерном обществе.

Классификация акционерных обществКлассификация акционерных обществ

Для непубличных АО, (в том числе и для ООО) предусматриваются следующие положения, которые могут по решению учредителей быть включены в устав:

- вопросы деятельности общества могут быть отнесены на рассмотрение коллегиальному органу управления или исполнительному органу, за исключением вопросов: внесения изменений в устав ( утверждение устава в новой редакции), реорганизации, ликвидации общества, избрания и определения полномочий коллегиального органа, определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций, непропорционального увеличения уставного капитала ООО, утверждения внутренних регламентирующих документов;

Внесение в уставВнесение в устав

- функции коллегиального исполнительного органа и коллегиального органа управления могут быть совмещены;

Совмещение функцийСовмещение функций

- функции коллегиального исполнительного органа могут быть переданы единоличному исполнительному органу;

Передача функцийПередача функций

- возможность отказаться от создания ревизионной комиссии;

Отказ от создания комиссииОтказ от создания комиссии

- порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников непубличного общества может отличаться от установленного законом, при условии, что такой порядок не должен лишать участников права на получение информации об общем собрании и участия в нем;

Подготовка собранияПодготовка собрания

- количественный состав, порядок формирования и деятельность коллегиального исполнительного органа (или коллегиального органа управления может отличаться от установленного законом;

Порядок формирования правленияПорядок формирования правления

- преимущественное право покупки долей / акций в уставном капитале, максимальной доли участия в уставном капитале ООО одного участника общества может отличаться от установленного законом;

Участие в уставном капиталеУчастие в уставном капитале

- к компетенции общего собрания акционеров можно отнести вопросы, не указанные законом.

Компетенция собрания акционеров обществаКомпетенция собрания акционеров общества

Обратим внимание на нововведение, которое будет препятствовать недобросовестным действиям со стороны органов управления общества, но в свою очередь добросовестным обществам прибавит дополнительные хлопоты.

Действия по управлениюДействия по управлению

Так, в соответствии с п.3 ст.67.1 ГК РФ факт принятия решения общим собранием участников непубличного АО и состав присутствующих участников подтверждается путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии.

Факт принятия решенияФакт принятия решения

Для ООО в уставе можно установить альтернативный способ удостоверения факта присутствия лиц и принятия ими решений на общем собрании.

Факт присутствия акционеровФакт присутствия акционеров

Достоинства акционерного общества

Акционерное общество имеет ряд преимуществ перед другими организационно-правовыми формами коммерческой деятельности.

Преимущества и недостатки акционерного обществаПреимущества и недостатки акционерного общества

    Неограниченность процесса объединения капиталов в АО

Акционерная форма позволяет объединить практически неограниченное число вкладчиков и их капиталов, в том числе мелких. Это дает возможность быстро собрать значительные средства, расширять производство и иметь все преимущества крупного производства. Законом не устанавливаются верхние пределы на уставный капитал и число акционеров акционерного общества.

Процесс объединения капиталовПроцесс объединения капиталов

    Выбор акционером размеров собственного риска

Приобретая то или иное количество акций, акционер выбирает и размер приемлемого для него уровня риска потери вложенного в общество капитала. Ограниченный риск проявляется в том, что акционеры не несут ответственности по обязательствам общества перед его кредиторами.

Размеры рискаРазмеры риска

Имущество акционерного общества полностью обособлено от имущества отдельных акционеров. В случае банкротства акционерного общества акционеры теряют лишь тот капитал, который они вложили в его акции.

Риск потерьРиск потерь

Такого рода риск присущ и некоторым другим коммерческим организациям, но лишь в акционерном обществе его член имеет полную свободу в выборе уровня данного рода риска и возможность в любой момент ограничить уже имеющийся риск или совсем избавиться от него.

Выбор уровня рискаВыбор уровня риска

    Устойчивость объединения капиталов АО во времени

Акционерное общество представляет собой наиболее устойчивую форму объединения капитала. Выбытие из общества любого из акционеров или в любом количестве не влечет за собой прекращения деятельности общества.

Устойчивое объединение капиталаУстойчивое объединение капитала

    Профессионализм управления в АО на основе отделения от собственности

Профессионализм управления, обусловленный отделением собственности на капитал от управления им. В акционерном обществе не каждый акционер руководит своим капиталом, а команда профессиональных менеджеров управляет объединенными капиталами как единым целым.

Профессиональное управлениеПрофессиональное управление

    Возможность свободно вернуть вложенный в акции капитал

Акционер имеет право в любой момент продать свои акции и вернуть полностью или частично свой вклад.

Возврат капиталаВозврат капитала

    Многочисленные формы получения дохода от владения акцией

Наличие многочисленных форм получения дохода от владения акцией, например, возможность получать доход по акции, доход от перепродажи акции, доход от дачи акции взаймы и т. д.

Формы получения доходаФормы получения дохода

    Сравнительная дешевизна привлекаемого в АО заемного капитала

Акционерное общество в силу своих масштабов и открытости для участников рынка имеет намного большие возможности для мобилизации капитала посредством эмиссии долговых ценных бумаг или банковских ссуд под наиболее выгодные процентные ставки.

Заемный капиталЗаемный капитал

    Престижность статуса акционерного общества

Общественная престижность статуса акционерного общества обусловлена той экономической ролью и социальной значимостью, которые имеет акционерное общество в современном обществе.

Экономическая роль АОЭкономическая роль АО

Недостатки акционерного общества

К недостаткам акционерной формы хозяйствования можно отнести многие ее достоинства, но рассматриваемые с точки зрения самого акционерного общества.

Плюсы и минусы АОПлюсы и минусы АО

    Утрата приватности в акционерном обществе

Открытость акционерного общества означает утрату его закрытости, приватности. Обязанность публиковать годовые отчеты, отчеты о прибылях и убытках, сообщать о всех существенных событиях и т. д. делает акционерное общество более уязвимым для его конкурентов.

Потеря приватностиПотеря приватности

    Возможность конфликта интересов в акционерном обществе

Профессионализм управления оборачивается возможностью конфликта интересов между менеджерами компании и ее акционерами; цель акционеров - максимизация дивидендов и рост капитализации общества, а одна из возможных целей менеджмента - перераспределение результатов деятельности общества в свою пользу.

Конфликт интересовКонфликт интересов

    Возможная потеря контроля за обществом

Возможная потеря контроля за обществом, так как свободная продажа акций акционерного общества может повлечь такие изменения в составе акционеров, которые приведут к смене контроля над акционерным обществом и т. п.

Потеря контроля над обществомПотеря контроля над обществом

Отличия акционерного общества от других форм организаций

Современные АО существенно отличаются от следующих образований.

Акционерное общество и отличияАкционерное общество и отличия

    Отличие АО от хозяйственного товарищества

АО - это объединение капиталов нескольких участников, а ХТ - это объединение капиталов участников и группы лиц, которые реализуют совместные проекты в рамках одного объединения. Кроме этого, в ХТ участники возлагают на себя полную ответственность по обязательствам образования. В АО такой ответственности не предусмотрено.

Отличие хозяйственных товариществ от акционерного обществаОтличие хозяйственных товариществ от акционерного общества

    Отличие АО от общества с ограниченной ответственностью

От обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Общие черты ООО и АО – общий капитал участников, который формируется благодаря их инвестициям в общее дело. Но у акционерного общества есть несколько характерных черт:

- минимальная величина уставного капитала для АО устанавливается на законодательном уровне (как и число участников). Для ООО эта величина является «потолком»;

Особенности ООООсобенности ООО

- все участники АО получают на руки акции, которыми можно распоряжаться по собственному усмотрению (продавать или покупать на фондовом рынке). В простом сообществе уставной капитал простое делится на вклады;

Распоряжение акциямиРаспоряжение акциями

- порядок включения и исключения из ООО (АО) различаются;

Вступление в акционерное обществоВступление в акционерное общество

- каждый держатель акции акционерного общества имеет равные права и обязанности относительно работы структуры. В простом обществе каждый участник может иметь свои обязательства;

Обязательства участниковОбязательства участников

- структура управления АО намного сложнее, чем в ООО. 

Структура управления организациейСтруктура управления организацией

    Отличия АО от производственного кооператива

От производственных кооперативов. Здесь стоит выделить следующие особенности:

- участники кооператива отвечают по обязательства кооператива (то есть ответственность общая). В АО каждый участник несет ответственность в пределах его вклада;

Участники кооперативаУчастники кооператива

- участники кооператива могут быть исключены за невыполнение обязательств или же нарушение норм. В АО никто не имеет права лишать участника акций ни при каких условиях;

Исключение из кооперативаИсключение из кооператива

- кооператив предполагает формирование сообщества людей и их вложений, а АО - это просто объединение инвестиций.

Особенность производственных кооперативовОсобенность производственных кооперативов

История организации акционерных обществ

Акционерные общества не существовали на протяжении всей истории человечества или с начала появления товарного хозяйства. Они есть результат очень высокого уровня развития товарно-денежных отношений.

Товарно-денежные отношенияТоварно-денежные отношения

Основными историческими предпосылками возникновения акционерных обществ являются:

- развитие крупного производства на основе достижений научно-технического прогресса, превращение всех основных видов человеческой деятельности в полностью общественный процесс, в совместную деятельность многих людей;

Развитие крупного производстваРазвитие крупного производства

- развитие капиталистических отношений, которое приводит к превращению всех товаров и денежных сумм в формы существования капитала, или в активы, предназначение которых - производство любых форм доходов для их владельцев;

Капиталистические отношенияКапиталистические отношения

- появление организационных возможностей объединения многих частных капиталов в единый и неделимый совокупный капитал;

Объединение частных капиталовОбъединение частных капиталов

- возникновение рынка ценных бумаг в форме вексельного рынка и рынка государственных облигаций.

Рынок ценных бумагРынок ценных бумаг

Становление акционерных обществ - это результат многовекового развития предпринимательства. По мере роста масштабов производственной деятельности и расширения торговли возникла объективная потребность как во все больших капиталах, так и в наличии совершенных форм их организации.

Производственная деятельностьПроизводственная деятельность

Коллективные формы организации труда известны с незапамятных времен. Издавна люди осознали, что тяжелые и трудоемкие виды работ лучше делать сообща. Однако такие объединения носили кратковременный характер, были нацелены на решение конкретной задачи, при этом участники зачастую не были связаны имущественными и финансовыми обязательствами как по отношению друг к другу, так и в отношениях с третьими лицами. В этих формах объединения преобладали личные трудовые начала.

Организация трудаОрганизация труда

Только при наличии товарно-денежных отношений коллективные формы организации труда принимают формы объединения не самого труда, а формы объединения товарами, деньгами, имущественными правами, что в своем развитии ведет к развитию капиталистических отношений, а объединяемые ресурсы превращаются в капиталы.

Превращение ресурсов в капиталПревращение ресурсов в капитал

    Исторические предшественники акционерных обществ

Организационной и правовой основой развития акционерных обществ послужил опыт ведения совместных дел, который выработали в своей многовековой деятельности различные виды предпринимательских объединений, существовавшие во многих странах Европы.

Ведение совместных делВедение совместных дел

Основными предшественниками современных акционерных обществ принято считать:

- средневековые мукомольные товарищества Франции;

- горные товарищества Германии;

- морские товарищества;

- торговые гильдии и другие подобные объединения.

Предшественники акционерных обществПредшественники акционерных обществ

Каждая из средневековых форм объединения предпринимателей и их капиталов заложила в общую копилку свою частицу того неоценимого опыта, на основе которого, эволюционируя, появилась современная конструкция акционерного общества.

Объединение предпринимателейОбъединение предпринимателей

Если различные виды коммерческих товариществ зародили организационные и правовые основы корпоративного устройства, то рынок ценных бумаг предложил механизм обмена паев и акций на наличные деньги и обратно, тем самым создав условия для свободного обращения частных капиталов при одновременном совместном задействовании их в самом процессе производства.

Коммерческое товариществоКоммерческое товарищество

Противоречие между производством и обращением капитала получило свое разрешение благодаря рынку ценных бумаг, поскольку капитал разделился на капитал, постоянно занятый в производстве, и на капитал, постоянно находящийся в сфере обращения.

Обращение капиталаОбращение капитала

Рынок ценных бумаг сам развивался из своих простейших форм, которые представляли собой деятельность вексельных рынков, средневековых вексельных ярмарок, а в дальнейшем - появление профессиональных посредников рынка ценных бумаг и первых бирж, где совершались сделки с товарами и векселями. Вполне сложившийся к этому времени рынок долговых финансовых инструментов и банковских услуг подготовил необходимые условия функционирования рынка акций.

Посредники рынка ценных бумагПосредники рынка ценных бумаг

Свое истинное развитие рынок ценных бумаг получил только в качестве фондового рынка, т. е. с возникновением акционерных обществ на основе выпускаемых ими акций.

Развитие рынка ценных бумагРазвитие рынка ценных бумаг
        Торговые гильдии как предшественники АО, XIII-XIV вв.

Торговые гильдии считаются одним из начальных истоков возникновения корпораций. Они заложили основы ведения коммерческих дел сообща. В торговых гильдиях начинается процесс выработки отношений по поводу соединения личного труда и капитала и способов их управления.

Ведение коммерческих делВедение коммерческих дел

Торговый капитал возникает раньше, чем промышленный, но именно потому и формы объединения торгового капитала являются самыми первыми.

Торговый капиталТорговый капитал

Торговые гильдии, возникшие в средние века, имели различные виды и формы организации:

- объединения купцов, имевших исключительные права торговли на определенной территории;

- объединения купцов для ведения совместных дел при торговле с другими государствами;

- объединения торговых гильдий (ганзы).

Объединение купцовОбъединение купцов

Если первые создавались большей частью для получения монопольных прав на ведение торговых операций на подконтрольных территориях, то для вторых необходимость объединения была продиктована теми рисками и трудностями, с которыми приходилось сталкиваться купцам во время длительных перемещений торговых караванов.

Ведение торговых операцийВедение торговых операций

Справиться в одиночку с подстерегавшими их опасностями не было никакой возможности. Поэтому совместная деятельность была направлена на защиту товаров в пути и в местах их хранения, проведение единой ценовой политики и установление единых правил торговли членами гильдии.

Единые правила торговлиЕдиные правила торговли

Гильдии торговцев в торговых сделках не участвовали и торговых дел самостоятельно не вели. Их общие издержки покрывались за счет членских взносов, вносимых участниками. Торговые гильдии внешней торговли имели общее имущество в виде складов или представительств, но при этом общего капитала еще не было и каждый из участников вел дела за свой счет, на свой страх и риск.

Торговые сделкиТорговые сделки

В отдельных случаях члены гильдии несли коллективную ответственность по обязательствам ее отдельных членов. Торговая гильдия - ассоциация, которая имела практически во всех странах одинаковую структуру управления, представленную руководителем и советом из числа членов гильдии, который решал наиболее важные вопросы, организовывал проведение общих собраний членов гильдии.

Коллективная ответственностьКоллективная ответственность

Торговые гильдии как объединения торговцев не являются прообразом акционерных обществ, поскольку они представляли собой в большей мере союз торговцев, чем юридически самостоятельную организацию.

Союз торговцевСоюз торговцев

Торговые гильдии есть основа, на которой впоследствии возникают первые колониальные компании, являющиеся уже непосредственными предшественниками акционерных обществ.

Торговый союзТорговый союз
        Морские товарищества как предшественники АО, XIII-XIV вв.

Товарищества по строительству и эксплуатации корабля, или морские товарищества, в отличие от торговых гильдий требовали уже не столько личного участия в деле, сколько наличия большого совместного капитала. Поэтому в них начинают преобладать отношения по поводу формирования и управления общим капиталом, а роль личного участия резко снижается.

Морское товариществоМорское товарищество

Строительство корабля для осуществления морской торговли требовало значительных средств, которые одно лицо либо не в состоянии было обеспечить, либо риск потери капитала был очень велик для одного лица. Поэтому в данный проект приглашались для участия компаньоны. Лицо, выступавшее инициатором строительства корабля, называлось «патрон». Патрон становился руководителем морского товарищества, определял количество долей, на которое делится имущество товарищества, вносил свои и собирал с компаньонов причитающиеся средства.

Строительство корабляСтроительство корабля

Количество долей, как правило, было не велико и составляло не более полутора десятков, доли при этом были равными. Любые дальнейшие расходы, связанные с эксплуатацией корабля, признавались общими. Патрон в товариществе выполнял функции единоличного исполнительного органа, представлял интересы товарищества в отношениях с другими лицами.

Эксплуатация корабляЭксплуатация корабля

Высшим органом управления являлось общее собрание компаньонов. Оно определяло вопросы, связанные с направлениями развития торговли, расходованием средств на ремонт и эксплуатацию корабля, внесением, по мере необходимости, дополнительных средств.

Развитие морской торговлиРазвитие морской торговли
        Горные товарищества как предшественники АО, XIII-XIV вв.

Средневековые горные товарищества так же, как и морские, для организации дела требовали значительных средств, но в отличие от последних эти средства требовались регулярно. Несовершенные технологии и примитивные орудия труда не позволяли делать глубоких разработок, отсюда постоянно возникала необходимость освоения новых участков. Средства от продажи руды не обеспечивали этих потребностей, возникала нужда в других источниках привлечения капитала.

Горное товариществоГорное товарищество

Возможность свободной продажи своих долей приводит к появлению капиталистов-вкладчиков, а постоянное колебание цен - к появлению разного рода посредников и спекулянтов. Свобода отчуждения долей была присуща и другим видам товариществ, в частности, товариществам по эксплуатации мельниц.

Развитие горного делаРазвитие горного дела

Имущество горного товарищества являлось общей собственностью его членов. Управление делами товарищества находилось в ведении общего собрания. Вопросы на собрании принимались простым большинством голосов. Исполнительным органом горного товарищества был его руководитель - шахмейстер, который в одних случаях назначался на эту должность решением собрания товарищей, в других - государством, либо предложенный собранием кандидат подлежал утверждению государством.

Управление горным товариществомУправление горным товариществом

Отличительной особенностью горного товарищества являлось то, что его участники лично не отвечали по обязательствам товарищества.

Горные разработкиГорные разработки

Горные товарищества имели много признаков будущего акционерного общества и внесли большой вклад в его становление.

Становление акционерных обществСтановление акционерных обществ

    Появление акционерной формы в банковском деле, XV в.

Крупным шагом, обозначившим переход от средневековых товариществ к акционерной форме, явился созданный в начале XV столетия Генуэзский банк Святого Георгия, который многие исследователи считают первым акционерным обществом.

Генуэзский банк Святого ГеоргияГенуэзский банк Святого Георгия

Банк Святого Георгия первоначально был создан как особое учреждение, призванное обслуживать государственные займы. Основой, на которой он был создан, были генуэзские маоны (monte). Они представляли собой объединения кредиторов, которые ссуживали свои капиталы государству, а государство рассчитывалось с ними путем предоставления права на получение соответствующей части государственных доходов.

Государственный займГосударственный займ

Города Италии вели постоянные войны, источником средств для их ведения служили государственные займы, которые были как добровольными, так и принудительными. Постоянный рост займов и сложности их обслуживания и послужили причиной возникновения банка.

Рост государственных займовРост государственных займов

В основу организации Генуэзского банка были положены начала, характерные для современного акционерного общества:

- высшим руководящим органом было собрание участников, которое проводилось раз в год за исключением чрезвычайных. Решения на собрании принимались голосованием, при этом должностные лица банка не обладали правом участия в собрании. Функции исполнительного органа выполнял совет протекторов, который избирала особая коллегия из 32 участников. В своей деятельности совет протекторов был подчинен общему собранию участников;

Собрание участниковСобрание участников

- капитал банка был разделен на равные доли, которые были отчуждаемы и имели свободное обращение;

Капитал банкаКапитал банка

- участникам банка на их доли начислялись и выплачивались проценты. Их размер зависел от получаемого банком дохода, т. е. по своей экономической сути они уже являлись дивидендами.

Выплата процентовВыплата процентов

Таким образом, Генуэзский банк Святого Георгия дал образцы организации акционерного дела, которые в дальнейшем получили свое развитие в Голландии и Англии. Однако данная форма организации несколько опередила свое время, так как еще не существовало развитого фондового рынка, а объединение капиталов имело причины неэкономического характера и не вытекало из потребностей самой экономики, ее материального фундамента.

Развитие акционерного делаРазвитие акционерного дела

    Колониальные компании как предшественники АО

Эпоха великих географических открытий, начавшаяся в XVI в. и открывшая для Европы новые рынки, резко ускорила рост промышленности и торговли. Особенно бурно развивалась морская торговля, осваивая китайские и индийские рынки, а затем и американский.

Колониальная компанияКолониальная компания

Прежние формы организации торговых объединений в виде морских товариществ и торговых гильдий уже не могли обеспечить экономические интересы крупнейших торговых центров Европы, требовалась новая форма организации, новый вид предпринимательского объединения, способный более эффективно решать поставленные задачи.

Экономические интересыЭкономические интересы

Исторически такой формой стала колониальная компания. Первые колониальные компании появились в Англии, Голландии и Франции, т. е. в странах, наиболее активно проводивших колониальную политику в отношении новых земель. Освоение колоний требовало значительных средств, которых у правительств не было. Поэтому приветствовалась любая частная инициатива в этом направлении.

Колониальная политикаКолониальная политика

Соединение частного капитала с военной и дипломатической поддержкой государства позволило создать эффективный экономический инструмент подчинения новых территорий: появились английские, голландские и французские Ост-Индские и Вест-Индские компании, английские компании по освоению Северной Америки. Колониальные компании были созданы и в других европейских государствах, а общее их количество составило порядка 60 единиц.

Подчинение новых территорийПодчинение новых территорий

На момент возникновения колониальные компании не рассматривались в качестве новой, особой организационно-правовой формы, поскольку они вырастали из тех торговых и морских товариществ, которые уже существовали. Однако по мере их развития все более и более вырабатывались те черты, которые впоследствии стали квалифицирующими признаками акционерного общества.

Развитие колониальных компанийРазвитие колониальных компаний

Практика организации бизнеса двумя первыми и крупнейшими колониальными компаниями - голландской и английской Ост-Индскими компаниями - выработала по сути организационные и правовые основы акционерного общества.

Бизнес колониальных компанийБизнес колониальных компаний
        Голландская Ост-Индская компания, 1602 г.

Данная компания была создана в 1602 г. путем объединения уже существовавших торговых компаний по требованию голландского правительства. Вошедшие в компанию торговые товарищества имели в ней разные по величине доли и представительство в органах управления в соответствии с объемами своей торговли. Впоследствии доли всех участников были уравнены и они получили право свободно отчуждать их третьим лицам.

Голландская Ост-Индская компанияГолландская Ост-Индская компания

Доли участников компании получили название «акции» и стали предметом торгов на Амстердамской бирже. Отчуждение акций происходило путем внесения записи в книги компании в присутствии продавца, покупателя и директора компании. Акции представляли собой документ, подтверждающий право владеющего им лица на пай в компании.

Амстердамская биржаАмстердамская биржа

Свобода и легкость отчуждения породили спекуляции акциями в таких масштабах, что потребовалось вмешательство правительства, чтобы нейтрализовать негативные последствия этого явления. Правительству пришлось издать целый ряд указов, в которых устанавливались запреты, с тем чтобы воспрепятствовать злоупотреблениям с капиталом.

Спекуляции акциямиСпекуляции акциями

Цены на акции компании во многом зависели от того, насколько удачной была очередная торговая экспедиция.

Значительным достижением в формировании основополагающих принципов работы компании явилась ограниченная ответственность ее участников по ее обязательствам.

Ограниченная ответственностьОграниченная ответственность

Структура управления компанией была многоуровневой и отдаленно напоминает современную структуру управления акционерным обществом. Исполнительным органом компании были камеры, их было пять и каждая из них отвечала за определенный вид деятельности (снаряжение кораблей, прием и продажа привозимых товаров и т. п.).

Управление компаниейУправление компанией

Высшим руководящим органом выступал особый совет, в который входили представители всех камер, состоящий из 17 членов. Регулярные общие собрания акционеров компании как таковые не проводились. Предусматривалось только, что по истечении 10 лет каждый участник мог присутствовать на заслушивании отчета компании.

Заслушивание отчета компанииЗаслушивание отчета компании
        Британская Ост-Индская компания, 1609 г.

В отличие от голландской, английская Ост-Индская компания имела более развитую систему корпоративного управления. Так, собрания участников компании проводились ежегодно, а для решения срочных вопросов могли проводиться и чрезвычайные собрания. Решения на них принимались большинством голосов. Право голоса на собраниях участников имели только те, кто имел капитал не менее определенной величины и владел акциями не менее года.

Английская Ост-Индская компанияАнглийская Ост-Индская компания

Текущее руководство делами компании осуществлял совет, состоящий из 15 членов, персональный состав которого избирался общим собранием участников. Общее собрание избирало также главного директора компании и кандидата на должность главного директора, который его замещал в случае отсутствия.

Фактория Британской Ост-индской КомпанииФактория Британской Ост-индской Компании

Внутренняя организация компании формировалась постепенно с учетом существовавших условий развития и практически без вмешательства правительственных органов. Выработанные практикой основные принципы управления компанией впоследствии нашли закрепление в виде законодательных актов.

Власть Ост-Индской компанииВласть Ост-Индской компании
        Последствия создания колониальных компаний для развития фондового рынка

Используя монопольное право на торговлю, дешевый, рабский труд местного населения, колониальные компании обеспечивали получение высоких доходов от продажи колониальных товаров. Доставленные в Европу товары продавались по цене, в 8-10 раз превышающей ту, по которой они приобретались в колониях. Это обеспечивало огромные прибыли акционерам компаний.

Колониальные товарыКолониальные товары

Успешная деятельность колониальных компаний, особенно на начальном этапе их развития, послужила мощным толчком к созданию различного рода подобных предприятий. В результате появилось множество мошенников и авантюристов, которые увидели в этом источник быстрого обогащения. Стали появляться компании самого сомнительного свойства, например, для торговли человеческими волосами, для эксплуатации вечного двигателя или просто без объявления рода деятельности.

Быстрое обогащениеБыстрое обогащение

Вместе с тем заморская торговля оставалась чрезвычайно рисковым делом по ожидаемым результатам, что отражалось на курсах акций. В результате спутником компаний стала безудержная спекуляция их акциями. О масштабах спекулятивных операций говорит тот факт, что в этих сделках участвовало огромное число людей во многих странах Европы.

Заморская торговляЗаморская торговля

Так, во Франции спекуляция акциями сопровождалась переселением людей из провинции в Париж. На улице Кекампуа, где располагалась биржа, и в ее окрестностях был занят каждый уголок, в дни проведения подписки на акции собиралось огромное количество людей, что приводило к свалкам, в которых нередко гибли люди.

Парижская биржаПарижская биржа

    Возникновение фондовых кризисов, XVIII в.

Создание капитала компаний на основе выпуска акций предполагало не только совершенствование системы управления компанией, но и требовало создания механизмов формирования и управления рынком акций. На начальном этапе становления акционерной формы организации бизнеса значение этой проблемы сразу не было осознано.

Фондовый кризисФондовый кризис

Отсутствие опыта государственного регулирования и саморегулирования, отсутствие механизмов прогнозирования развития тех или иных событий привело к значительным потрясениям в экономике ряда европейских государств - появились фондовые кризисы.

Показательны в этом отношении примеры развития кризисов в Англии и Франции.

Потрясеня в экономикеПотрясеня в экономике
        Фондовые кризисы во Франции, XVIII в.

Неоднократные попытки Франции создать колониальные компании, которые могли бы конкурировать с голландскими и английскими, из-за плохого руководства и постоянного вмешательства государства терпели провал. Наибольший успех, а равно и наибольшие потери в этом деле связаны с именем Джона Ло, который в начале XVIII в. основал в Париже банк, а затем принял участие в создании Вест-Индской компании, к которой в течение нескольких лет были присоединены другие колониальные компании Франции.

Джон ЛоДжон Ло

Создание столь мощной предпринимательской структуры, по сути монополии, обеспечило высокие доходы не только ей самой, но и государственной казне, что послужило на начальном этапе основой экономического роста во всей стране. Однако рост акций не мог продолжаться вечно. Невысокие дивиденды, различные слухи подтолкнули к массовой продаже акций компании.

Массовая продажа акцийМассовая продажа акций

Курс акций начал резко падать, что в конечном итоге привело к его полному обвалу. Последствия кризиса оказались столь сильными, что банкротство компании привело к экономическому упадку Франции, а специальным законом впредь было запрещено какому-либо обществу именоваться Индской компанией.

Падение курса акцийПадение курса акций

Создание акционерного общества Джоном Ло опередило свое время, поскольку экономика Франции еще не была готова к такой форме организации производства в силу феодального характера экономики. Только в XIX в. началось массовое создание акционерных обществ на основе промышленного подъема и технической революции. Однако к этому времени форма акционерного общества уже стала известной и опробованной, поэтому законодательство об акционерных обществах создавалось уже с учетом имевшегося опыта.

Промышленный подъемПромышленный подъем
        Фондовый кризис в Англии, XVIII в.

Характерно, что аналогичный кризис в Англии произошел практически одновременно с кризисом во Франции. Широкомасштабные спекуляции с акциями вновь созданной Южной компании привели к тому, что курс ее акций поднимался и падал в течение дня на сотни процентов. Все попытки правительства каким-либо образом отрегулировать этот процесс не увенчались успехом.

Широкомасштабные спекуляции акциямиШирокомасштабные спекуляции акциями

Разрушительные последствия спекуляций с акциями привели в итоге к принятию в 1720 г. Bubbles Akt, известного как Закон о мыльных пузырях, запретивший создание акционерных обществ и действовавший более 100 лет. История с Компанией Южных морей вошла во многие учебники как наиболее яркий пример выпуска необеспеченных акций и создания финансовых пирамид.

Необеспеченные акцииНеобеспеченные акции

Здесь, как и во Франции, проявилась суть акционерного общества. Если оно не имеет экономического фундамента, то оно превращается в надувательство многих частных лиц. Данный закон был отменен лишь через 100 лет в 1825 г., когда промышленная революция потребовала централизации частных капиталов.

Экономический фундаментЭкономический фундамент

    Развитие государственного регулирования акционерных обществ в Англии, XIX в.

Законодательное регулирование акционерных обществ развивалось уже на основе имеющегося опыта их создания столетней давности. Это хорошо видно на примере Англии. Английское правительство, памятуя о многочисленных случаях мошенничества и надувательства населения, последовательно проводило политику законодательного регулирования деятельности акционерных обществ.

Государственное регулированиеГосударственное регулирование

Актами о компаниях 1856 и 1857 гг. предусматривалась обязательная регистрация акционерных обществ.

Обязательная регистрацияОбязательная регистрация

В уставе компании должны были указываться место ее пребывания, цели деятельности, уставный капитал.

Устав компанииУстав компании

Разрешалось выпускать только именные акции, а их отчуждение могло происходить исключительно на основании договора.

Отчуждение акцийОтчуждение акций

Акционерным обществам вменялось в обязанность вести точные списки акционеров и обеспечивать свободный доступ к ним для всех желающих.

Свободный доступ к информацииСвободный доступ к информации

Был определен порядок, который предусматривал способ ликвидации компаний. Существовало два варианта, один добровольный, т. е. по решению самих акционеров, второй - по решению суда.

Способ ликвидации компанииСпособ ликвидации компании

В 1862 г. все законоположения об акционерных обществах были сведены в один закон, который в дальнейшем лишь уточнялся и дополнялся отдельными положениями.

Уточнения в законеУточнения в законе

    Развитие государственного регулирования акционерных обществ во Франции, XVIII-XIX вв.

Во Франции фондовый кризис так же, как и в Англии разрешился запретом на создание новых акционерных компаний. Но в отличие от Англии этот запрет продержался недолго и был через год отменен. В начале XVIII в. отношение к акционерным обществам начинает меняться. Это связанно с принятием Торгового кодекса. В Кодексе впервые вводилось понятие «акционерное общество» как самостоятельный правовой институт, был прописан порядок, регламентирующий создание и функционирование акционерного общества.

Запрет на создание компанийЗапрет на создание компаний

В этом документе уже отчетливо обозначены основные признаки акционерного общества, прежде всего разделение уставного капитала на акции и ограниченная ответственность акционеров. Вместе с тем сохранялся прежний порядок учреждения акционерных обществ на основе решений правительства.

Разделение капитала на акцииРазделение капитала на акции

В дальнейшем правительство Франции играло активную роль, последовательно проводя политику развития корпораций. После принятия Торгового кодекса до конца XIX в. было принято еще пять законов, которые совершенствовали отдельные положения корпоративных отношений.

Политика развития корпорацийПолитика развития корпораций

К достижениям французского законодательства этого периода можно отнести появление понятия «учредитель» в законе «О коммандитном товариществе на акциях» 1856 г.

Понятие учредительПонятие учредитель

Результатом последовательной политики законодательного оформления акционерных обществ стало дальнейшее увеличение числа корпораций.

Рост числа корпорацийРост числа корпораций

    Развитие государственного регулирования акционерных обществ в Германии, XIX в.

Появление акционерных обществ в Германии связывают с началом строительства железных дорог. Предоставив эту возможность частному капиталу, правительство при этом решило ее сразу упорядочить, что вылилось в принятие закона в 1838 г. о железнодорожных предприятиях.

Строительство железных дорогСтроительство железных дорог

В данном законе в том числе содержалось указание о порядке организации акционерных железнодорожных предприятий. Закон предусматривал возможность выпуска именных и предъявительских акций, а также разрешал создавать общество до полной подписки на все акции.

Железнодорожное предприятиеЖелезнодорожное предприятие

В 1843 г. принимается первый общий закон об акционерных обществах. Основное внимание в законе уделялось правилам создания уставного капитала, прописывалось содержание устава и обязанности органов управления. Деятельность акционерных обществ становилась более открытой для общественности. Вводилось в обязанность публиковать устав, вести отчетность и ежегодно представлять балансы общества. Государство оставляло за собой право контроля за созданием акционерных обществ, установив разрешительную систему их создания.

Создание уставного капиталаСоздание уставного капитала

Промышленный подъем в Германии 1860-х гг. дал толчок к быстрому росту числа акционерных обществ, который, как и в других странах, сопровождался надувательством и биржевой спекуляцией. В общественном мнении стало формироваться негативное отношение к акционерной форме организации капитала. Однако в отличие от Англии и Франции, германские власти избегают крайностей в регулировании корпоративной деятельности.

Биржевые спекуляции акциямиБиржевые спекуляции акциями

В 1870 и затем 1884 г. принимаются новые законы об акционерных обществах. Разрешительная система создания обществ заменяется явочно-нормативной, вводится требование полной оплаты уставного капитала, понятие учредителя, находит четкое оформление круг деятельности общего собрания и наблюдательного совета общества. В качестве главного органа управления обществом было определено общее собрание акционеров. В этих законах отражается общий подход немецкого правительства, направленный на развитие частной инициативы, но под строгим контролем государства.

Развитие частной инициативыРазвитие частной инициативы

    Экономические причины развития акционерных обществ в XIX в.

Массовое появление и развитие акционерных обществ в XIX в. было продиктовано общественными потребностями, связанными с необходимостью ускорения экономического развития на основе централизации, объединения частных капиталов. В условиях возрастающего промышленного роста для дальнейшего развития дела средств единоличного собственника было недостаточно, и решить эту проблему можно было только путем привлечения и объединения материальных и финансовых ресурсов многих частных лиц и отдельных организаций.

Ускорение экономического развитияУскорение экономического развития

Акционерное общество оказалось наиболее универсальным и эффективным организационным инструментом капитала, позволяющим в короткие сроки мобилизовывать огромные средства частных лиц для инвестирования в промышленные и торговые предприятия. Строительство железных дорог или металлургических предприятий в той же Германии или России было совершенно невозможно не на основе акционерного капитала.

Инвестирование в предприятияИнвестирование в предприятия

Вместе с тем появлению акционерных обществ сопутствовал шлейф мошенничеств, биржевых спекуляций, экономических потрясений и кризисов. Акционерные общества показали, что они являются не только эффективным инструментом ускорения экономического развития, но могут быть и разрушительной силой, если отсутствуют надежные системы государственного регулирования и регулирования в самих акционерных обществах.

Регулирование деятельностиРегулирование деятельности

Потребовались столетия, чтобы выработать правовые, организационные и финансовые механизмы, поддерживающие оптимальное соотношение между частными и общественными интересами, между свободой предпринимательской деятельности и способами ее регулирования.

Финансовый механизмФинансовый механизм

Если развитие корпораций в Англии, Голландии и Франции происходило постепенно, путем проб и ошибок, и, как было отмечено, исходно было связано прежде всего с развитием морской торговли и освоением колоний, то другие европейские страны и Соединенные Штаты Америки формировали свое корпоративное законодательство, активно используя этот опыт и их нормативную базу.

Формирование законодательстваФормирование законодательства

    История акционерных обществ в России, XVIII-XX вв.

Первой акционерной компанией, созданной в Российской империи, можно считать учрежденную 24 февраля 1757 г. Российскую в Константинополе торгующую компанию, капитал которой состоял из долей, именуемых акциями. Права акционеров удостоверялись билетом и могли быть свободно отчуждены (при этом на покупателя переходили не только права, но и обязанности по внесению дополнительных взносов).

Российская империяРоссийская империя

В дальнейшем были созданы и другие акционерные компании: Акционерный эмиссионный банк (1762), Российско-Американская компания (1798).

Российско-Американская компанияРоссийско-Американская компания

Для первых российских акционерных обществ было характерно следующее:

- основу предпринимательской деятельности компании составляет уставный капитал, разделенный на равные доли-акции, причем внесенный участником вклад не мог быть востребован обратно;

- акции свободно обращались на рынке, их приобретение предоставляло акционеру не только права, но и возлагало на него определенные обязанности (по внесению дополнительных взносов).

Российские акционерные обществаРоссийские акционерные общества
        Развитие российского законодательства об акционерных обществах, XVIII-XIX вв.

Российское законодательство по акционерным обществам формировалось на основе царских указов, первоначально в форме утверждения создания самих акционерных обществ. Важным шагом в развитии акционерной формы предпринимательской деятельности является закрепление в Указе Александра I от 1782 г. принципа ограниченной (в пределах стоимости вклада) ответственности акционеров по долгам компании.

Царь Александр ПервыйЦарь Александр Первый

До 1807 г. уставы акционерных обществ утверждались царскими указами. С 1 августа 1807 г. учреждение акционерных обществ регулируется манифестом «О дарованных купечеству выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий».

Уставы акционерных обществУставы акционерных обществ

В Манифесте были определены три формы хозяйствования: товарищество на вере, полное товарищество и товарищество по участкам. Последнее и представляло собой именно акционерное общество. Этот Манифест впоследствии вошел в Свод законов Российской империи и выделился в Торговом уставе в отдельную главу «О торговом товариществе».

Свод законов Российской империиСвод законов Российской империи

6 декабря 1836 г. утверждается Положение о компаниях на акциях, которое в числе прочих установлений ввело некоторые обязательные требования к уставу, в котором, в частности, должны были оговариваться: размер уставного (складочного) капитала, порядок распределения акций, права и обязанности акционеров и компании, отчетность, распределение дивидендов, порядок закрытия и ликвидации компании. Положение допускало выпуск и обращение только именных акций номиналом не менее 50 и не более 1000 руб.

Требования к уставу компанииТребования к уставу компании

Несмотря на существование упомянутого Положения, большую роль по-прежнему играли уставы акционерных обществ, которые должны были утверждаться Сенатом. На практике уставы утверждались соответствующим министерством, публиковались в «Санкт-Петербургских Сенатских ведомостях», а вплоть до 1912 г. - еще и в «Полном собрании законов Российской империи».

Российский СенатРоссийский Сенат

С середины XIX в. уставы постепенно становились средством обхода существующего законодательства, поскольку правоприменительная практика часто шла вразрез с действующим законодательством, не успевающим за практикой.

Российское законодательствоРоссийское законодательство
        Расцвет акционерного дела в России с середины XIX в

В 1857 г. после резкого снижения процентных ставок в государственных банках инвесторы, желая сохранить свои доходы, начали активно вкладывать средства в покупку акций акционерных обществ. Результатом стал бум акционерного надувательства, вылившийся в фондовые кризисы 1857, 1864 и 1869 гг.

Снижение процентных ставокСнижение процентных ставок

Подлинный расцвет акционерного дела начинается в эпоху Великих реформ. Так, уже в первые годы перевода экономики на капиталистическую модель развития было учреждено 357 акционерных обществ, из них 53 - железнодорожных, 73 - банковских, 163 - промышленных. К началу XX в. в России действовало 1300 акционерных обществ, на долю которых приходилось 2/3 объема всей промышленной продукции. Стоит отметить, что в это время по темпам промышленного развития Россия вышла на первое место в Европе и на второе (после США) в мире.

Промышленное развитие РоссииПромышленное развитие России

Перевод России на капиталистический путь развития сопровождался учредительством все новых и новых структур, соответствующих новому типу экономических (рыночных) отношений. Ведущее место среди них, естественно, заняли акционерные общества как наиболее подходящая форма организации капиталов в период расцвета капитализма.

Рыночные отношенияРыночные отношения

Это в свою очередь сопровождалось быстрым развитием рынка ценных бумаг в России, в особенности его корпоративного сегмента. Акционерные общества и товарищества на паях создавались практически во всех отраслях промышленности дореволюционной России.

Развитие рынка ценных бумаг в РоссииРазвитие рынка ценных бумаг в России

С началом Первой мировой войны происходят качественные изменения в экономике: снижается рост количества вновь созданных акционерных компаний, значительные масштабы приобретает их взаимное соединение. В то время изрядно устаревшее российское законодательство еще не знало таких процедур реорганизации юридических лиц, как присоединение или слияние, а потому процесс сращивания капиталов компаний шел на основе взаимного приобретения пакетов акций.

Первая мировая войнаПервая мировая война

Временное правительство своими постановлениями в 1917 г. отменило все действующие ранее нормативные акты, предоставив право утверждать и изменять уставы министру торговли и промышленности.

Временное правительствоВременное правительство
        Законодательство об акционерных обществах после Октябрьской революции

Октябрьская революция 1917 г. привела и к революционным изменениям в законодательных актах об акционерных компаниях. 14 декабря 1917 г. ВЦИК внес на рассмотрение Высшего совета народного хозяйства (ВСНХ) документ, предусматривающий национализацию всех акционерных предприятий России. ВСНХ откликнулся проектом декрета, который не был принят, но предусмотренные им шаги были постепенно реализованы в других нормативных актах новой рабоче-крестьянской власти. Произошла национализация акционерных предприятий, хотя их акции сразу не были аннулированы.

Национализация предприятийНационализация предприятий

Собственники акций могли распоряжаться ими только с разрешения местных Советов рабочих и крестьянских депутатов. Передача акций, в том числе и по наследству, сопровождалась обязательной регистрацией в тех же Советах. Размер дивиденда по акциям ограничивался ставкой по вкладам в Гострудсберкассах и составлял 4%. В годы последовавшей после Октябрьской революции гражданской войны акции и причитающиеся на них дивиденды совершенно обесценились в результате имевшей место гигантской инфляции.

Совет рабочих и крестьянских депутатовСовет рабочих и крестьянских депутатов

В годы проведения советской властью новой экономической политики (нэпа) ситуация несколько изменилась. Постановлением ВЦИК от 22 мая 1922 г. «Об основных частных имущественных паях» было разрешено создание акционерных обществ всем правоспособным гражданам.

Новая экономическая политикаНовая экономическая политика

Принятый в 1922 г. Гражданский кодекс РСФСР содержал 45 статей, посвященных акционерным обществам, положения которых достаточно подробно регламентировали все необходимые вопросы, в частности:

- уставный капитал формировался за счет взносов учредителей, которые до публикации сообщения о регистрации общества могли совершать все необходимые сделки от имени общества, причем в случае, если в дальнейшем общее собрание акционеров общества не одобряло эти сделки, то ответственность учредителей по ним перед контрагентами признавалась личной и солидарной;

Гражданский кодекс РСФСРГражданский кодекс РСФСР

- акции выпускались как именные, так и на предъявителя;

Выпуск именных акцийВыпуск именных акций

- акционер имел право на получение дивиденда из оставшейся чистой прибыли общества;

Получение дивидендовПолучение дивидендов

- правление акционерного общества, которое являлось исполнительным органом, могло заключать любые сделки от имени общества, при этом члены правления за убытки, причиненные недобросовестным исполнением своих обязанностей, отвечали перед обществом солидарно, а в случае банкротства последнего также и перед кредиторами и акционерами.

Заключение сделокЗаключение сделок

В годы нэпа в России ненадолго возрождаются традиционные товарно-денежные отношения, появляются акционерные общества, полные товарищества, товарищества с ограниченной ответственностью и другие формы предпринимательских объединений.

Годы нэпаГоды нэпа

Удерживая за собой господствующие позиции в сфере оптовой торговли (70-80%), государство допускало значительное участие частного капитала в оптово-розничной торговле (до 50%) и предоставило почти полную свободу (83,4%) частному капиталу в области розничной торговли.

Оптово-розничная торговляОптово-розничная торговля

В период нэпа возрождаются также биржи и ярмарки. В сфере промышленности начинается денационализация предприятий, сдача мелких и средних в аренду с одновременным объединением государственных заводов и фабрик в тресты и синдикаты (Текстильный, Нефтяной, Кожевенный, Табачный, Соляной и др.).

Денационализация предприятий в годы нэпаДенационализация предприятий в годы нэпа

В дополнение к ГК РСФСР 1922 г. был издан целый ряд подзаконных актов, к числу которых относится Положение об акционерных обществах от 17 августа 1927 г., в котором, в частности, указывалось, что важнейшей задачей государственных акционерных обществ является хозяйственная деятельность, а не приумножение капитала учредителей.

Хозяйственная деятельность АОХозяйственная деятельность АО

Поскольку государственная собственность была господствующей формой собственности на средства производства в Советском государстве, постольку в конечном итоге более 90% от общего числа созданных акционерных обществ были государственными. Прибыль таких акционерных обществ распределялась между их участниками-акционерами, т. е. соответствующими государственными предприятиями, организациями и ведомствами.

Распределение прибылиРаспределение прибыли

С окончанием периода нэпа и переходом к государственным формам организации всего производства и экономики имевшиеся акционерные компании преобразуются в государственные предприятия, которые существовали до начала 1990-х гг. Изменение форм государственной власти в дальнейшем привело к восстановлению товарно-денежных отношений в России в полном объеме.

Государственные предприятияГосударственные предприятия

В период социалистической формы существования экономики акционерными обществами являлись только некоторые внешнеэкономические объединения, например, такие, как ВАО «ИНТУРИСТ», ВАО «ИНГОССТРАХ», Внешторгбанк и др., в которых весь пакет акций принадлежал прямо или опосредованно государству. Наличие акционерной формы организации требовалось в данном случае для их признания в качестве форм юридических лиц, на которые распространяются нормы и защита международного права.

Логотип компании ИнгосстрахЛоготип компании Ингосстрах
        Акционирование предприятий в России, конец ХХ в.

В виду специфического положения России в начале 90-х, приватизация не могла идти по пути постепенного увеличения её объёмов, для полуразрушенной экономики нужна была ускоренная и эффективная программа продажи государственного имущества.

Российская экономикаРоссийская экономика

Одним из основных направлений ускоренной приватизации является акционирование, те преобразование государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества.

Ускоренная приватизацияУскоренная приватизация

В условиях господства государственной собственности акционирование является одним из основных направлений приватизации, позволяет дать предприятиям рыночную организационно-правовую форму, не меняя формы собственности. Акционерная форма в наших условиях является наиболее понятной народу, а потому предпочтительной, позволяющей охватить приватизацией практически все предприятия независимо от их ведомственной подчиненности.

АкционированиеАкционирование

Акционерная форма собственности сочетает в себе полную свободу предпринимательства с жесткими ограничительными условиями. Образованные таким путем акционерные общества в своей деятельности до последнего времени руководствовались "Временным положением о преобразовании государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества" (Указ Президента Российской Федерации от 29 января 1992 г. № 66), "Положением об акционерных обществах", утвержденным Правительством России от 25 декабря 1990 г. № 601, "Типовым уставом акционерного общества открытого типа", утвержденным Указом Президента РФ от 1 июля 1992 г. № 721.

Свобода предпринимательстваСвобода предпринимательства

По сообщению Госкомстата РФ в 1995 году приватизировано более 10 тысяч, а с начала приватизации - более 122 тыс. При приватизации средних и крупных государственных предприятии сохраняется преобладание акционирования. В 1995 году было создано 2770 акционерных обществ, из них 77% - на предприятиях ранее бывших в федеральной собственности и собственности субъектов федерации. В созданных АО занято 1. 8 млн человек. Суммарный уставный капитал - 583 млрд рублей. Стоимость имущества - 1707 млрд руб, 27% приходится на основные средства.

Госкомстат РоссииГоскомстат России

В 1995 году при создании акционерных обществ выпущено 854 млн акции, из которых около трети размещено среди работников предприятий. Передано в траст или холдинговые компании 3% акции. Передаваемая работникам часть акции в большинстве случаев оплачивалась из доходов самих предприятий, что ухудшало их финансовое положение.

Передача акций работникамПередача акций работникам

Из 272 млн акции, подлежащих свободной продаже, 8. 9 млн (3%) было продано на инвестиционном конкурсе отечественным и иностранным инвесторам, 110 млн (40%) - на аукционах. Остались не реализованными 152 млн (более половины) акции.

Инвестиционный конкурсИнвестиционный конкурс

Главная проблема Российского рынка ценных бумаг - отсутствие массового инвестора. Мелкий инвестор обнищал и не имеет наличных излишков. Иностранные инвесторы не спешат вкладывать “большие доллары “ в российские фонды пока не станет ясна политическая перспектива. Крупные и средние внутренние инвесторы , а это в основном банки с сентября 1995 года заняты “Банковским кризисом” и его последствиями.

Крупные инвесторыКрупные инвесторы

1 января 1996 г. вступил в силу Федеральный закон "Об акционерных обществах". Новый документ распространяет свое влияние на все акционерные общества Российской Федерации как действующие, так и вновь создаваемые. Для них он является своеобразной азбукой, которая от "А" до "Я" регламентирует весь их образ жизни и деятельности.

Регламентирование действийРегламентирование действий

Акционерные общества в России в настоящее время

В современной России акционерное общество - наиболее распространённая организационно-правовая форма для организаций крупного и среднего бизнеса.

Организация бизнеса обществаОрганизация бизнеса общества

Предприятия акционерной формы собственности занимают лидирующее положение в российской экономике как количественно, так и качественно. В 1998 году более 85% ВВП России было произведено предприятиями этой формы собственности (имеется в виду как государственные, так и частные акционерные предприятия). Тип собственности в процентах от общего числа зарегистрированных предприятий в России.

ВВП РоссииВВП России

Тенденция к увеличению числа акционерных обществ за счёт уменьшения государственных предприятий обусловлена продажей и акционированием наиболее нерентабельных и убыточных хозяйств находящихся в государственной собственности. Несомненно, такой подход наиболее рационален, но он должен иметь строгие рамки и ограничения, чтобы исключить возможность нелегальной и грабительской приватизации.

Продажа предприятийПродажа предприятий

В настоящее время акционерная форма собственности является преобладающей в России. Этот факт свидетельствует о том, что наша экономика постепенно переходит на путь развития свойственный всем развитым странам, где такое положение вещей является нормой. 

Акционерная форма собственностиАкционерная форма собственности

Лидерами российской экономики являются предприятия нефтегазовой промышленности, что также не прибавляет оптимизма при анализе ситуации, так как Россия фактически стала поставщиком сырья на западные рынки, при упадке собственной промышленности.

Нефтегазовая промышленностьНефтегазовая промышленность

Надо полагать, что такое положение вещей изменится в скором времени, иначе нашу экономику ёще не раз будут потрясать сильнейшие кризисы, а ситуация будет становиться всё хуже. Российское производство можно спасти только грамотной продуманной политикой содействия, а не бездумным увеличением налогового бремя на одних для поддержания на плаву других, это только ухудшает и без того плачевное положение.

Экономический кризисЭкономический кризис

Акционерная собственность как наиболее эффективная форма организации производства крупных промышленных предприятий станет основой возрождения России и её экономики в будущем, это обязательно произойдёт так как огромный потенциал накопленный за предыдущие десятилетия не может быть уничтожен в одночасье.

Потенциал экономики РоссииПотенциал экономики России

Выделяются публичные и непубличные акционерные общества. До 01.09.2014 ГК РФ применял классификацию на открытые и закрытые АО.

Публичные и непубличные АОПубличные и непубличные АО

Основными характеристиками современных российских акционерных обществ являются:

- разделение капитала на акции;

- ограниченная ответственность.

Ограничение ответственностиОграничение ответственности

Наряду с юридическими и физическими лицами акционером российских акционерных обществ может являться и государство. Такая ситуация имеет место практически во всех странах мира.

Государство как акционерГосударство как акционер

Государство (федеральная власть, субъекты Федерации, органы местного самоуправления) становится акционером обычно в следующих ситуациях:

- при приватизации государственных и муниципальных предприятий;

- при выкупе акций акционерных обществ в процессе текущего управления рыночным хозяйством (огосударствление);

- при учреждении акционерных обществ самим государством или с его участием в случаях, установленных федеральными законами.

Учреждение акционерных обществУчреждение акционерных обществ

Общим правилом является то, что законом РФ «Об акционерных обществах» не разрешено государственным органам и органам местного самоуправления выступать учредителями акционерных обществ, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Федеральные законыФедеральные законы

Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий, а также деятельность таких акционерных обществ, в которых более 25% закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых закреплено специальное право государства в управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»), регулируются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Закон о приватизацииЗакон о приватизации

По критерию участия в капитале и степени влияния государства на управление акционерным обществом можно выделить несколько групп акционерных обществ:

- акционерные общества, в которых до 100% капитала принадлежит государству;

- акционерные общества, в которых государству принадлежит контрольный пакет акций;

- акционерные общества, в которых государству принадлежит «золотая акция»;

- акционерные общества, в которых государству принадлежит блокирующий пакет акций (25% плюс одна акция);

- акционерные общества, в которых государству принадлежит незначительный пакет акций (менее 25%).

Участие в капиталеУчастие в капитале

Создание акционерных обществ со 100%-ным государственным капиталом призвано решить задачу полной зависимости юридического лица от структур государственного управления, недопущения влияния и утечки информации вне его при одновременной достаточной хозяйственной оперативной самостоятельности для достижения коммерческих и иных целей.

Государственный капиталГосударственный капитал

Основные причины образования акционерных обществ с тем или иным процентным участием государства в его капитале:

- акционерная форма дает возможность в перспективе без каких-либо организационных преобразований выбросить на рынок пакет акций для полной или частичной приватизации таких акционерных обществ и привлечения дополнительных инвестиций с рынка, а не из государственного бюджета;

Продажа пакета акцийПродажа пакета акций

- форма акционерных обществ по определению предполагает широкую хозяйственную самостоятельность. В акционерном обществе с любым процентом участия государства в его капитале, даже со 100%-ным, формальным собственником имущества выступает само акционерное общество, а не государство. Хозяйственная самостоятельность является условием высокой коммерциализации его деятельности;

Хозяйственная самостоятельностьХозяйственная самостоятельность

- акционирование предполагает преобразование ранее существовавших организационных структур и компетенции органов управления юридическим лицом.

Преобразование структурыПреобразование структуры

Свои права акционера государство реализует через представителей государства в органах управления акционерных обществ.

Органы управленияОрганы управления

Порядок назначения представителей государства, их функции, порядок принятия ими решений и их отчетность регулируются положением «О порядке назначения и деятельности представителей Российской Федерации в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, акции которых находятся в федеральной собственности, а также в отношении которых принято решение об использовании специального права на участие РФ в управлении ими («золотой акции»)».

Назначение представителей государстваНазначение представителей государства

Данное положение регламентирует деятельность представителей государства в акционерных обществах федерального подчинения, в которых ему принадлежит не менее 98% акций или «золотая акция». Для остальных акционерных обществ никаких нормативных документов федерального уровня не существует, и в практике приходится опираться на данное положение, которое в случае каких-либо судебных дел оказывается юридически не состоятельным по отношению к акционерным обществам, где доля принадлежащих государству акций существенно ниже стопроцентной.

Доля акцийДоля акций

В соответствии с положением представителями государства в акционерных обществах могут быть - государственные служащие; сотрудники Федерального агентства по управлению федеральным имуществом; иные граждане РФ (за исключением избранных в представительные органы государственной власти либо местного самоуправления) на основании договоров, заключаемых в установленном порядке.

Государственные служащиеГосударственные служащие

В акционерных обществах, в отношении которых принято решение об использовании специального права государства («золотой акции») согласно положению, представителями государства могут быть исключительно государственные служащие.

Право золотой акцииПраво золотой акции

Акционерные общества в Германии, Австрии и Швейцарии в настоящее время

Законодательной базой для немецких компаний с организационно-правовой формой AG в Федеративной Республике Германия и Республике Австрия является специальный закон Aktiengesetz (сокр. AktG; Закон об акционерных обществах), в Швейцарской Конфедерации - Obligationenrecht (сокр. OR; Обязательственный закон).

Законодательная базаЗаконодательная база

В соответствии с положениями закона все компании обязаны указывать свою форму собственности (с указанием ограничения ответственности) в своём названии. Все немецкие и австрийские компании с организационно-правовой формой AG имеют Aktiengesellschaft или AG как часть (обычно суффикс, хотя бывает и в иной форме, например Aktiengesellschaft Kühnle, Kopp & Kausch) в своём названии.

Форма собственностиФорма собственности

Уставный капитал AG должен составлять не менее 50 тыс. евро, на момент регистрации должно быть внесено не менее 25 % от этой суммы. Та часть уставного капитала, которая оплачивается в виде имущества или имущественных прав, должна быть внесена на момент регистрации в полном размере.

Размер уставного капитала компанииРазмер уставного капитала компании

Уставный капитал AG разбит на акции. Минимальная стоимость акции определяется в 50 евро. При первичном размещении их стоимость не может быть меньше номинальной.

Стоимость акцииСтоимость акции

Немецкие компании с правовой формой AG имеют «трёхзвенную» структуру управления, включающую в себя общее собрание акционеров (Hauptversammlung), наблюдательный совет (Aufsichtsrat) и правление (Vorstand). Общее собрание акционеров решает наиболее важные вопросы деятельности общества. Ежегодно оно обязано оценивать работу членов наблюдательного совета и правления.

Немецкие компанииНемецкие компании

Наблюдательный совет должен состоять минимум из трёх человек (Председателя и двух заместителей). Наблюдательный совет, как правило, состоит из представителей акционеров, хотя сотрудники компании также могут иногда быть представлены в нём - это зависит от размера компании. Члены наблюдательного совета не могут быть одновременно членами правления и их заместителями.

Наблюдательный советНаблюдательный совет

Основные функции наблюдательного совета: назначение членов правления, контроль за их деятельностью, проверка документов, кассы, бухгалтерских книг. Проверка со стороны наблюдательного совета производится как с точки зрения правомерности того или иного действия, так и с точки зрения его целесообразности. Наблюдательный совет также определяет компенсационные выплаты членам правления.

Функции наблюдательного советаФункции наблюдательного совета

Правление непосредственно управляет компанией и представляет её интересы. Оно назначается наблюдательным советом на срок не более 5 лет (хотя допускается повторное переизбрание, но не более, чем на 5 лет). Кроме текущего руководства, на правление возложена функция созыва ежегодного собрания акционеров. Раз в квартал правление обязано отчитываться перед наблюдательным советом.

Текущее руководствоТекущее руководство

Акционерные компании в Нидерландах и Бельгии в настоящее время

В Нидерландах и Бельгии, а также Суринаме и Нидерландских Антильских островах используется голландский термин Naamloze Vennootschap (нидерл. Безымянное Партнёрство) для публичной корпорации с ограниченной ответственностью.

Публичная корпорацияПубличная корпорация

Словосочетание Naamloze Vennootschap указывает на то обстоятельство, что акционеры (партнёры) компании зачастую не известны. Акции компании могут быть как именными, так и на предъявителя, что обеспечивает возможность их свободного оборота на фондовых рынках.

Свободный оборот акцийСвободный оборот акций

Акционерные компании в США в настоящее время

В США применяется термин «публичная компания.» 

Публичная компания свободно реализует свои акции на фондовом рынке. Акции компании, которая уже стала публичной, распространяются среди достаточно широкого круга лиц. Такие акции входят в котированный список фондовой биржи как те, которые прошли процедуру листинга.

Фондовый рынокФондовый рынок

Переход фирмы от частных собственников в публичные руки называется IPO (Initial Public Offering - первоначальное размещение капитала). После самой процедуры перехода компания становится «прозрачной». Ее финансовая отчетность становится общедоступной и прозрачной, а сама компания начинает активно привлекать различного рода инвесторов для расширения и развития бизнеса. В результате того, что фирма несет ответственность перед своими акционерами, ее деятельность начинает контролировать комиссия по ценным бумагам (она же SEC).

Размещение капиталаРазмещение капитала

Что же конкретно для компании значит IPO?

При переходе из частной формы собственности в публичную компания приносит большую выгоду и своим владельцам. Всего за один день проведения IPO можно получить значительное состояние. Не верите?

Смена формы собственностиСмена формы собственности

Для того чтобы в этом убедиться, нужно просто сравнить стоимость акций в самом начале проведения размещения и через 12 месяцев или даже несколько лет. Для собственников и управляющих компании, да и для многих сотрудников, основным доходом становятся акции компании, а не зарплаты, премии и даже бонусы. Все акционеры и сотрудники компании становятся крайне заинтересованными лицами в развитии бизнеса и увеличения стоимости акций. Во многих компаниях акции делают миллионерами (долларовыми) многих людей. От президента компании до секретаря. В компании Microsoft первые 3 тысячи сотрудников получивших акции компании после приёма на работу, в процессе IPO стали миллионерами.

Сравнение стоимости акцийСравнение стоимости акций

Схожие организационно-правовые формы в других странах

В следующих странах существуют похожие организационно-правовые формы:

- Италия (Società per Azioni, S.p.A.);

Компания Società per Azioni, S.p.AКомпания Società per Azioni, S.p.A

- Дания (Aktieselskab, A/S);

Компания Aktieselskab, A-SКомпания Aktieselskab, A-S

- Норвегия (Aksjeselskap, AS);

Компания Aksjeselskap, ASКомпания Aksjeselskap, AS

- Швеция (Aktiebolag, AB);

Компания Aktiebolag, ABКомпания Aktiebolag, AB

- Словакия (Akciová spoločnosť, a.s.);

Форма собственности Akciovа spoloсnos, asФорма собственности Akciovа spoloсnos, as

- Чехия (Akciová společnost, a.s.);

Форма собственности Akciová společnost, asФорма собственности Akciová společnost, as

- Казахстан (Акционерлік қоғам, АҚ);

Форма собственности Акционерлік қоғам, АҚФорма собственности Акционерлік қоғам, АҚ

- Украина (Публічне акціонерне товариство, ПАТ);

Форма собственности Публічне акціонерне товариство, ПАТФорма собственности Публічне акціонерне товариство, ПАТ

- Сербия (Аkcionarsko društvo, a.d.);

Форма собственности Аkcionarsko društvo, a.dФорма собственности Аkcionarsko društvo, a.d

- Финляндия (Osakeyhtiö, OY);

Форма собственности Osakeyhtiö, OYФорма собственности Osakeyhtiö, OY

- Литва (Akcinė bendrovė, AB);

Форма собственности Akcinė bendrovė, ABФорма собственности Akcinė bendrovė, AB

- Латвия (Аксiju sabiedrība, AS);

Форма собственности Аксiju sabiedrība, ASФорма собственности Аксiju sabiedrība, AS

- Беларусь (Адкрытае акцыянернае таварыства, ААТ).

Форма собственности Адкрытае акцыянернае таварыства, ААТФорма собственности Адкрытае акцыянернае таварыства, ААТ

Все они более или менее могут быть переданы в литературном переводе на немецкий язык, как «Aktiengesellschaft» (Акционерное общество), хотя и отличаются в соответствии с местным законодательством (например, итальянское S.p.A. ближе к французскому S.A., чем к германскому AG).

Местное законодательствоМестное законодательство

В США применяется термин «публичная компания.» В Соединённом Королевстве применяется термин PLC. В большинстве других стран применяется термин S.A.

Форма собственности Public Limited CompanyФорма собственности Public Limited Company

Источники и ссылки

    Источники текстов, картинок и видео

wikipedia.org - свободная электронная энциклопедия Википедия

ru.wiktionary.org - электронный информационный онлайн Викисловарь

dic.academic.ru - словари и энциклопедии на портале Академик

bibliotekar.ru - электронная онлайн-библиотека Библиотекарь

youtube.com - видеохостинг с видео различной тематики

rutube.ru - видеохостинг с различным видео

studopedia.org - онлайн-энциклопедия для студентов Студопедия

wikiznanie.ru -электронная онлайн-энциклопедия Викизнание

bibliofond.ru - электронная онлайн-библиотека Библиофонд

grandars.ru - электронная экономическая энциклопедия Грандарс

dictionary-economics.ru - онлайн-словарь экономических терминов

tolkslovar.ru - онлайн-сборник толковых словарей

delo-press.ru - информационный сайт о делопроизводстве

pravotasprava.com.ua - информационный сайт юридической тематики

sir35.narod.ru - информационный сайт Компания открытых систем

utmagazine.ru - сайт о бизнесе и трейдинге

tochka.com - сайт ПАО Ханты-Мансийский банк Открытие

finansiko.ru  - сайт о финансах и бизнесе

prostoinvesticii.com - сайт об инвестициях и финансах

allpravo.ru - сайт с правовой информацией

aif.ru - электронная версия газеты Аргументы и факты

iarex.ru - сайт информационного агентства Рекс

praving.kiev.ua - сайт с информацией по юриспруденции

myfin.by - информационный сайт о финансах

flexa.ru - сайт о налогах и финансах

ru.tradimo.com - финансовый сайт для трейдеров

yuridlit.narod.ru - сайт с юридическими консультациями

psyera.ru - гуманитарно-правовой портал Псиэра

migrant.info.pl - информационный сайт для мигрантов в Польшу

textbook.news - электронная онлайн-библиотека Текстбук

reestr.by - портал о бизнесе и финансах Реестр

f1-consultant.ru - сайт о бухгалтерии и финансах

law.edu.ru - сайт с учебными материалами по праву

garant.ru - информационно-правовой портал Гарант

eg-online.ru - сайт о бизнесе и праве Экономика и жизнь

ppt.ru - сайт Петербургский правовой портал

ceae.ru - сайт Центра экономического анализа и экспертизы

inventech.ru - сайт Центр креативных технологий

moluch.ru - электронный онлайн-журнал Молодой ученый

ropnet.ru - информационный сайт о праве и бизнесе

referatbar.ru - сайт с учебными материалами для студентов

usbusiness-visa.com - информационный сайт для иммигрантов в США

msn.com - сайт о финансовом состоянии компаний

peoples.ru - онлайн-журнал о известных людях

onlinecapital.kiev.ua - сайт инвестиционной компании Он-лайн капитал

bankofamerica.com - официальны сайт Bank of America

banksdaily.com - информационно-новостной сайт о банках

bin.ua - информационно-новостной портал о бизнесе

yurbol.ru - сайт о заработке в интернете

rusmmg.ru - форум о заработке и инвестициях

pravosudija.net - блог Татьяны Волковой Правосудия Нет

lawtoday.ru - сайт о праве Закон сегодня

slon.ru - информационный сайт о бизнесе

news.finance.ua - новости из мира финансов

ru.euronews.com - информационно-новостной сайт Евроньюс

rbc.ua - сайт информационного агентства РБК-Украина

world.investfunds.ru - сайт о торговле на финансовых рынках

forumdaily.com - информационный сайт о жизни в США

socialskydivelab.com - сайт с информацией о США

top.rbc.ru - сайт информационного агентства Росбизнесконсалтинг

tradeforecast.biz - информационный сайт о торгах на бирже

rb.ru - информационный сайт о бизнесе и компаниях

ufx.com - сайт о валютных и фондовых торгах

world.investfunds.ru - сайт о ходе торгов на финансовых рынках

admiralmarkets.ru - сайт группы компаний Admiral Markets

ubiznes.ru - сайт с новостями о бизнесе и финансах

bcs-express.ru - официальный сайт компании БКС

vedomosti.ru - информационно-новостной портал Ведомости

ru.investing.com - информационный сайт о ходе торгов

minfin.com.ua - информационный финансовый портал Минфин

finanz.ru - сайт о торговле на финансовом рынке

finanalize.com - сайт для начинающих трейдеров

km.ru - информационно-новостной портал КМ Ру

expert.ru - сайт информационно-аналитического агентства Эксперт

ntv.ru - официальный сайт телеканала НТВ

ng.ru - электронная онлайн Независимая газета

bin.ua - информационный портал о бизнесе

allfaces.ru - электронный журнал успешных людей ВСЕ ЛИЦА

finance.tut.by - информационно-новостной сайт о финансах

openrussia.org - информационно-новостной портал Открытая Россия

aif.ru - электронная газета Аргументы и факты

classes.ru - электронный сборник онайн-словарей

zachistievibori.ru - сайт общественного движения «За чистые выборы»

ria.ru - сайт информационного агентства РИА

onlinedics.ru - крупнейший сборник онлайн-словарей

yurist-online.com - информационный сайт юридической тематики

slovariya.ru - словари по экономике и юриспруденции

newforum.gramota.ru - форум о русском языке Грамота Ру

dmitrovtv.ru - сайт Дмитровского телевидения Вечерний Дмитров

newslab.ru - электронная онлайн-газета Ньюслаб Ру

termin.bposd.ru - словарь терминов, понятий и определений

poiskslov.com - сборник словарей русского языка

znachenieslova.ru - электронный сборник онайн-словарей

politrussia.com - информационно-новостной сайт о политике

infonarod.ru - интернет-сообщество ИнфоНарод РФ

otherreferats.allbest.ru - сайт с учебными материалами для учащихся

    Ссылки на интернет-сервисы

forexaw.com - информационно-аналитический портал по финансовым рынкам

google.ru - крупнейшая поисковая система в мире

video.google.com - поиск видео в интернете черег Гугл

translate.google.ru - переводчик от поисковой системы Гугл

maps.google.ru - карты от Гугл для поиска мест описываемых в материале

yandex.ru - крупнейшая поисковая система в России

wordstat.yandex.ru - сервис от Яндекса позволяющий анализировать поисковые запросы

video.yandex.ru - поиск видео в интернете через Яндекс

images.yandex.ru - поиск картинок через сервис Яндекса

maps.yandex.ru- карты от Яндекса для поиска мест описываемых в материале

finance.yahoo.com - данные о финансовом состоянии компаний

google.com/finance - финансовый сервис системы Гугл

otvet.mail.ru - сервис ответов на вопросы

rabota.mail.ru - сервис поиска работы, вакансий и информации о компаниях

slovari.yandex.ua - сервис словарей на Яндексе

help.yandex.ru - сервис компьютерной помощи на Яндексе

    Создатель статьи

Автором данной статьи является Панкратова Татьяна Владимировна

vk.com/panyt2008 - профиль автора Вконтакте

Фейсбук.com/profile.php?id=1849770813 - профиль автора статьи в Фейсбук

odnoklassniki.ru/profile513850852201- профиль автора данной статьи в Однокласниках

plus.Google.com/114249854655731943816 - профиль автора материала в Гугл+

my.mail.ru/mail/pany-t2008 - профиль автора данного материала в Мой мир

Твиттер.com/Kollega7- профиль создателя статьи в Твитере

layma-1000.livejournal.com - блог создателя данной статьи в Живом Журнале

Корректировщик статьи - Джейкоб

Рецензент статьи - профессор, д. э. н. Хайзенберг

Главный редактор ForexAW.com - Варис смотрящий



Наши ОФИЦИАЛЬНЫЕ электронные адреса электронной почты:
[email protected] (группа технической помощи, Кривошеин Сергей)
[email protected] (направление по пиару, Петров Александр)
[email protected] (дизайн, Захаров Олег)
[email protected] (группа сбора и обобщения информации, Булатов Александр)
[email protected] (направление обработки жалоб на информационный web-сервис economic-definition.com, Яковлева Елена)
[email protected] (администратор сайта economic-definition.com, Куклина Раиса)
[email protected] (собственник домена economic-definition.com, Индивидуальный предприниматель Сундуков Александр)

© 2021 economic-definition.com
Карта сайта